日本帝國主義，在8月4日佔領北平、天津以後，八月十三日又開始進攻上海。在開戰前，蔣介石在全國人民的壓力下，被迫抗戰。他在一次重要高階將領會議上說：“我不是不欲與日本和平，然而日本的要求是沒有限度的。我們最初以為日本是要滿洲的，但是給以滿洲後，又要華北，我們給了華北，現在日本又要上海和廣東。日本的要求如果只限於滿洲和華北，則我能夠負責與日本提攜，然而日本的要求，徹頭徹尾是沒有限度的。”蔣介石這時才接受全國人民的要求，與中國共產黨結成抗日民族統一戰線，宣稱抗戰。但是蔣介石根本沒有抵抗外來侵略的決心。

淞滬會戰前，蔣介石在這個地區已作了重點防禦，全國200多萬軍隊中集結上海、吳淞就有70萬人；分為三路防守，陳誠為左翼軍總司令，下轄薛嶽的第十九集團軍、羅卓英的第十五集團軍和直轄部隊九個師。朱紹良為中央軍總司令，下轄第九集團軍（總司令朱兼）、廖磊第二十一集團軍；張發奎為右翼軍總司令，下轄第八集團軍（總司令張兼）、劉建緒的第十集團軍；蔣介石自任為最高司令官，顧祝同為副司令官。

日寇於8月13對上海發動大規模進攻。揚言三個月滅亡中國。凌晨2時，日軍從閘北、橫濱橋以東及青雲橋一帶開動。9時50分日本海軍陸戰隊，從北四川路，用輕重機槍向我守軍掃射。於是八一三戰役開始。我方王敬久的八十七師和孫元良的八十八師最先投入戰鬥。

14日凌晨，蔣介石電令京滬警備司令張治中對日軍發動總攻擊。在這一天中國空軍也首次出擊，炸傷了日寇第三艦隊旗艦“出雲”號。

當天下午，中國空軍第四大隊在大隊長高志率領27架戰鬥機與日寇18架轟炸機激戰於杭州上空，此戰擊落日機6架，而我空軍無一架損傷。

17日，宋希濂的三十六師向在天寶路一帶的敵軍猛烈進攻，逐街逐屋地爭奪，傷亡頗重，旅長陳瑞河負重傷。後由二一二團長代理旅長職務，繼續攻擊。

8月23日，到9月之間，日軍在上海北面陸續登陸援軍，先後共有十個師團，總計約三十萬人。陸續增援的部隊，從吳淞、瀏河等地登陸後，遷回攻擊我方左側背，我方亦陸續增援精銳部隊。如第一軍、第十八軍等相繼加入戰場。

戰鬥十分激烈，和日軍爭奪一村一鎮，往往白天被日軍攻佔，晚上中國軍隊又奪回來，雙方傷亡慘重。

11月5日，日寇3個師團在80艘軍艦的配合下，在杭州金山衛登陸。登陸後日寇分兵兩路對上海戰場進行側面遷回，企圖對中國軍隊加以包圍殲滅。這樣中國軍隊在11月9日不得不倉促分路向南京和杭州方面撤退。由於撤退未有來不及計劃，幾十萬軍隊同在一條公路上行進，極度擁擠。這時地面有日寇的機械化部隊追擊，上空有敵機投彈轟炸、掃射，後撤的中國軍隊不得不盡量疏散。

蔣介石原先計劃，在上海守不住時，就把部隊撤到吳福線（即蘇州至福山）和錫澄線（即無錫至江陰），由於倉促撤退，原有國防工事陣地，大兵團在倉促中後退的時候，兵站、交通人員都失去聯絡，沒有陣地與工事地圖參考，也無人指示，無鎖匙開門。這兩條國防陣線就根本沒有利用。“三百幾十個機關陣地能用上的不到三分之一”。

李宗仁在回憶中說：“各軍倉皇后撤，加以敵機日夜轟炸，人馬踐踏，秩序大亂。大軍數十萬竟越過鋼筋水泥所建的蘇嘉國防線陣地而不能停足。陣地上雖有堅固的堡壘，退兵因一時找不到鑰匙，不得其門而入，竟一一放棄，潰退之慘，一言難盡。敵軍跟蹤追擊，不出數週，便東、西兩面�