戰。西路之敵自陷廣德後，即繼續前進，向郎溪進犯，在七里店、陸家鋪、長樂鋪等處，利用水道，以小汽艇前進，佔領郎溪；於12月6日渡丹陽湖南岸，威脅我蕪湖後方。同時，一部敵軍，由十里岡越漪湖之西陳村、雙塘店進犯宣城，七日，敵軍用戰車衝入城內，遂陷宣城，旋犯灣　止鎮。8日，敵軍之第18師團及偽滿軍於芷山旋猛犯蕪湖，國民黨守軍及行政專員、縣長等均棄城逃去；敵軍進城後，屠殺我市民二千餘人於江邊。至11日，南京與蕪湖之當塗，亦被敵軍佔領。至12月8日我66軍、83軍部隊在湯水鎮東西之線遭受敵軍重大壓力，放棄該地，轉移至城郊紫金山東北地區；同日，我74軍退出淳化鎮大勝關一帶，並在大勝關東北地區繼續與敵激戰。

12月9日南京衛戍司令部發布命令，（一）敵軍已迫近南京，我軍目下佔領的復廓陣地，為固守南京最後戰線。各部隊官兵應抱與陣地共存亡的決心，盡力固守，不許輕棄寸土，動搖全軍。若有不遵命令，擅自後移者，從嚴懲辦。（二）各部隊所有船隻，一律交本部運輸司令部負責保管，不準擅自扣留，嚴禁部隊官兵私自乘船渡江，違者即行拘捕嚴辦。

圍攻南京之敵為第9、第12、第6師團及第5師團之第9旅團。12日敵軍對南京城的攻擊最為猛烈。敵重炮猛轟中華門，敵步兵在其炮火掩護下蜂擁而上。守軍88師抵擋不住，撤離中華門。至此，南京城被開啟了一個缺口。

自12日下午2時敵軍攻佔中華門，中山門外的戰鬥亦異常激烈。敵軍猛攻烏龍山要塞，情況十分緊張。敵海軍艦隊正在烏龍山附近江面清掃魚雷，排除航行障礙物；同時得知侵陷當塗之敵，已在該處渡過長江，向浦鎮前進中。衛戍司令長官部認為情況異常嚴重，戰局難以挽救，遂於下午5時召集師長以上將領開會。先由唐生智簡要地說明戰況，並提出分路突圍的計劃，徵求各主官意見，大家均無異議。於是長官部印好了的命令發給每人一份，會議只歷時20分鐘散會了。命令規定佔領挹江門至幕府山一線的36師，負責掩護長官公署及直屬部隊渡江後得繼續渡江，其餘部隊一概不許渡江，按照長官部指定的方向——廣德、宣城、蕪湖地區——突圍。但除83軍間隙突圍成功外，其餘多擁向下關，企圖覓船過江。這就成了12日晚間在挹江門下關一帶的極度混亂，也造成了戰史上的極大悲劇。

下關浦口間原有兩艘大渡輪，但開往漢口去了。留存在下關江邊的，只是幾艘小火輪和300只民船，這樣多人要過江去，而船隻卻這樣少，因而就發生了許多悲慘事件。長官部召###議散了後，唐生智等立即開始渡江，但各部隊均不遵令突圍。教導總隊、87師、88師、74軍、66軍及南京警察等，均沿中山路擁向下關，爭先搶過挹江門，互不相讓，並曾一度與守挹門之36師部隊發生衝突。守城門的軍官要設法把自己的隊伍先撤，禁止其他部隊透過，因此互相開槍射擊，造成死傷者不少。一部份官兵拆取店戶門板，製造木筏，行至江中，因水勢洶湧，不善駕駛，造成傷亡者千以百計。哀號呼救之聲，南北兩岸聞之者，莫不嘆傷感泣，真可謂人世之慘。

12月13日敵軍入城後，縱兵放火，姦淫屠殺。將我無辜民眾及失去抵抗力之徒手士兵，用繩索捆綁，每一百人或數百人連結一團，用機關槍掃射，或用汽油焚燒。據後來遠東國際法庭對戰犯谷壽夫判決書調查證明：我軍民被敵搶殺火焚活埋者十九萬餘人，此外零星屠殺的屍體經收埋者十五萬餘具，總計慘死同胞三十多萬人。

九國公約會議，於11月3日在比利時首都開會。蔣介石依賴九國公約會議制裁日本的希望全部落空了。日本侵略者宣告不參加會議，接著日本同夥，法西斯德國也宣佈不參加會議；另一個日本同夥義大利，在會上充當日本代言人