來戰呂布，呂布一戟便將曹安民刺落馬下。

許褚重傷剛愈，不敢跟呂布接戰，護著箭瘡未愈的曹操亡命逃奔。

曹仁、夏侯恩從南邊突圍，正遇上趙雲。夏侯恩乃是夏侯惇的弟弟，長相俊朗，武藝不凡，頗受曹操的喜愛。曹操兩年前鑄有兩把寶劍，一名倚天劍。一名青釭劍，曹操自己配倚天劍，青釭劍則賜予夏侯恩佩之，砍鐵如泥，鋒利無比。當時夏侯恩手提鐵槍，揹著青釭劍，領著十幾個騎兵徑直往南衝去，正逢上趙雲。

夏侯恩此前一直以為自己從叔父夏侯惇那裡學得了精妙槍法，在曹操第二代裡面算是勇將了，可遇到趙雲，兩馬相交，趙雲輕輕一挑，便將夏侯恩的鐵槍挑飛，然後又一槍將夏侯恩刺落馬下，但見夏侯恩身後揹著的這把劍配飾甚為精緻，再細看一下，那劍鞘上寫有青釭二字，知道這是曹操之前鑄造的兩把神兵，削鐵如泥，便拿下來，掛在自己背後。

曹仁見自己家族裡的精英二代夏侯恩在趙雲馬前走不過一個回合，回想自己要十多個回合才能擊敗夏侯恩，便知自己絕非趙雲對手，便命麾下精兵圍堵趙雲，自己策馬落荒而逃。

曹休、夏侯傑從西邊突圍，正遇到馬超、華雄，曹休狡黠，知道自己有幾分能耐，便讓麾下士卒攔住華雄，自己擇路而逃，而夏侯傑初次出戰，不知馬超的厲害，挺槍躍馬來戰馬超。

馬超大喝一聲，好似雷鳴，伴隨著這聲斷喝，虎頭鏨金槍刺破長空，發出尖利的破空音。

夏侯傑被馬超一嗓子給驚住了，手中鐵槍不由得抖動一下，而馬超的虎頭鏨金槍已經刺入夏侯傑的咽喉。

馬超又厲吼一聲，將夏侯傑的屍首甩到曹軍陣中，曹兵見馬超如此驍勇，紛紛逃竄，不敢接戰。

如此這般，曹操的四路人馬經過一番廝殺，好不容易才從中央軍的重圍中逃竄出來，紛紛往南邊逃去。

呂布領大軍在後挾尾追殺，曹操不敢往東奔逃，那裡是恨他入骨的徐州刺史陶謙，又不敢往西逃，那裡是憎惡他而背叛他的陳留太守張邈與其弟張超、功曹臧洪，曹操只能往南逃，逃到譙縣時，呂布大軍也趕將上來，曹操清點一下麾下人馬，一萬人馬都不到，根本守不住譙縣，只好棄城而走，繼續往南逃。

呂布一直追殺曹操到了汝南郡，汝南郡西南多山林，曹操一行人見呂布麒麟衛速度極快，便棄馬步行，穿山過林，以此逃避呂布的追殺。

呂布自知穿山過林不如許褚等人，便讓常年呼嘯山林慣於叢林作戰的典韋領本部大戟士二千人繼續對曹操進行追殺，又命豫州將軍魏延都督黃蓋、周倉、廖化等人對曹操進行晝夜不停的追擊。

因典韋、魏延、黃蓋、周倉、廖化等連番追擊，追擊甚急，曹操的九千餘人漸漸只剩下四千餘人，若是典韋、魏延等呂布大將繼續追殺下去，曹操定然會全軍覆沒。

荀攸便獻出李代桃僵金蟬脫殼之計，從軍中找出幾個長相酷似曹操、夏侯惇、曹仁等人計程車卒，扮作曹操、夏侯惇、曹仁等人，在行軍迅疾的曹家千里駒曹休率領，領一千殘兵，大張旗鼓，將典韋、魏延大部軍隊引到其他地方，曹操、夏侯惇、曹仁、荀攸等人領三千人馬才得以安然度過淮水。

站在淮水南岸。曹操心情低沉，他的人馬由最高峰的十萬餘人銳減到現在的三千餘人，曹洪、程昱、呂虔、史渙、戲志才盡皆死去，荀彧、李典、任峻被呂布俘虜，曹休此去凶多吉少。幸得麾下將領夏侯惇、許褚、曹仁、曹純、曹休、樂進皆在左右。謀臣荀攸、毛玠亦在身邊，只要班底還在，就有東山再起的機會。

望著眾將倉惶模樣，曹操長嘆道：“諸君皆有王佐之才。不幸跟隨曹操。操之命窘，累及諸君。今日身無立錐，誠恐有誤諸君。君等何不棄操而投明主，以取功名乎？”