這時，西班牙人的部隊狀況給拿破崙的反攻提供了良好機會。西班牙各種正規的和非正規的部隊已達到11。5萬人，但其裝備惡劣，紀律欠佳。他們的兵力分成五、六個獨立單位，沒有任何集中的指揮或參謀機構。各地方指揮官彼此妒嫉，難以合作。拿破崙相信憑著自己那支訓練有素的大軍，一定能把西班牙的〃流氓〃部隊打得落花流水。拿破崙的第一步就是收復馬德里以及確保普透過維托里亞和聖希巴斯坦到法國的交通線。他命維克托、蘇爾特、勒菲弗爾三個軍向西作寬廣的掃蕩，把西班牙人全部趕出去。這三軍果然不負拿破崙的重望，一路上如秋風卷殘葉般地橫掃過去，西班牙軍紛紛潰退。12月4日，法國終於攻下了馬德里。

與此同時，約翰。穆爾爵士率領3萬英軍進入西班牙。12月10日，穆爾爵士決定向北進擊守衛在布林戈斯的蘇爾特軍，以切斷法國交通線。當時蘇爾特只有18000人，數量上處於劣勢。12月21日，兩國旗兵相遇，法國旗兵敗北。正當穆爾準備乘勝前進時，忽然傳來拿破崙已經北上的訊息，穆爾害怕法軍切斷他與葡萄牙之間的交通線，立即命令軍隊向西撤退。原來，法軍重新成為馬德里的主人之後，拿破崙決定乘勝進至塔古斯河谷，把英國人趕出葡萄牙。就在這時，英軍已進入了西班牙，拿破崙立即改變計劃，向西北進軍，準備把英國人趕入海中。他留下約瑟夫國王和第一、第四兩軍駐守塔古斯河谷，自己於12月22日，以內伊為前衛，率軍42000人去支援蘇爾特。內伊軍團奉命開向薩拉曼卡和阿斯托爾加，穿過風雪交加的瓜達臘馬山，從側面進攻穆爾。在法軍攻擊下，英軍加快撤退速度。1809年1月3日，拿破崙在阿斯托爾加把指揮權移交給了蘇爾特，自己火速回轉巴黎，因為已有確切訊息表明：奧地利將在春天發動進攻。沒有拿破崙的親自指揮，戰果遜色不少。蘇爾特在追擊英軍的過程中，雖使穆爾身負重傷，但未能阻止其主力部隊登船撤走。而且，英軍不久又重新出現在葡萄牙。

此時的拉納軍正在圍攻薩拉戈薩城。該城已堅守了幾個月之久。1809年1月27日，拉納佔領了該城的外圍工事，並攻入城中。但在城中，拉納又遭到前所未有的英勇抵抗。每一棟房屋都變成了堡壘，每一間茅舍、馬棚、地下室、頂樓都必須經過戰鬥才能佔領。這種激烈的戰鬥在這個已被法軍佔領的城市中整整進行了3個星期，法軍士兵不分青紅皂白屠殺了一切人，包括婦女兒童。然而，只要法軍士兵稍一疏忽，婦女兒童也會殺死他們。法軍屠殺了2萬名守衛部隊和3萬多名城市居民。拉納元帥是位驍勇的騎兵，他曾參加過拿破崙指揮的所有激烈的戰鬥，在他的頭腦中幾乎沒有〃恐懼〃二字，然而，他卻被眼前可怕的情景震動了，無數具男人、女人和兒童的屍體並排躺在血流成河的街道上，整個城市死一般的寂靜。拉納不無感慨地對身邊的人說：“這是怎樣的一場戰爭啊！我們被迫要殺死這樣勇敢的人們，即使他們是瘋狂的人們，這場勝利也只能使人感到憂傷！”

西班牙的戰爭遠未結束，反法烈火在1809年春仍在熊熊燃燒。英勇無畏的西班牙人民拖住了拿破崙30萬精銳部隊，拿破崙從此不得不承受由於自己的野心所造成的沉重負擔。

第四次對奧戰爭奧地利於1805年奧斯特里茨戰敗後，一心不忘復仇雪恥。維也納宮廷任命查理大公為陸軍部長，全面進行軍事改革。經過一段時間，奧地利已編成4萬常備軍，24萬預備軍，後來又編成34萬新軍。軍事力量已逐漸恢復的奧地利見拿破崙忙於西班牙的戰爭，便蠢蠢欲動。可懦弱的弗蘭西斯皇帝雖受主戰派的極力慫恿，還是不敢跨出開戰的第一步。最後，在英國的公開要求下和俄國的暗示中，奧皇毅然決然地宣戰了。不過，首先不是向法國宣戰，而是向其盟國萊茵同盟宣