上巳節，楊廣與群臣在西苑水上宴飲。楊廣命令學士杜寶撰寫《水飾圖經》，收集古代七十二個關於水的故事；讓朝散大夫黃袞依故事用木頭製成，間雜著樂妓的船隻、酒船，木製的人物能動，栩栩如生，鐘磬箏瑟，都能發出音樂曲調。

楊廣與眾官看得如痴如醉，似是渾然不知天下已是大亂。

就在同一天，張金稱攻陷平恩縣，一個早晨就殺死男女萬餘人。張金稱隨後又攻陷武安、鉅鹿、清河各縣。

張金稱比其他的盜賊更為殘暴，他率部所過之處，人跡全無，所以他再攻打其他郡縣的時候，百姓紛紛逃離，安穩的恆山五縣，便也成為了許多人逃往的首選之一。

張金稱、郝孝德、高士達、楊公卿、王須拔、魏刀兒等搶掠河北，攻陷郡縣，隋朝的將帥相繼敗亡，只有虎賁中郎將、蒲城人王辯、清河郡丞、華陰人楊善會幾次立功。楊善會前後與賊人交戰七百餘次，沒有戰敗過。

張金稱，攻陷河北多地的訊息傳到朝廷後，楊廣派遣太僕卿楊義臣討伐張金稱、平叛河北，並令楊善會、王辨等人從中協助，另外又派涿郡通守郭絢南下攻高士達。

張金稱在平恩縣東北方向紮營，楊義臣率兵直抵臨清縣的西面，依據永濟渠紮營，距張金稱的營地有四十里，深溝高壘，卻不與張金稱交戰。

楊善會向楊義臣獻策道：“張金稱為人暴躁，我們只要與他對峙月餘，他必按耐不住，從而露出破綻，到時再讓他輕視我軍，必可一戰成功。”

楊義臣知道楊善會與張金稱交戰過多次，對張金稱的為人十分了解，所獻之策定為良策，於是便採納了。

虎賁中郎將王辨也隨之向楊義臣道：“恆山北部五縣、井陘關都在雁門鷹揚郎將的實際控制之內，他雖控制這些地方只為安置流民，心還是向著朝廷的，大人不如向讓他率兵南下，與我軍對張金稱前後夾擊？”

楊義臣略一思索後，便也答應了王辨的計策，李隱不來也罷，如果能來的話，那是最好了，不來的話他也就有了藉口去奪回富裕的恆山五縣了。

於是這之後，雖然張金稱每天率兵到楊義臣營地的西面討戰，楊義臣也穿戴鎧甲率領著士兵，與張金稱約定交戰，但最後卻總是不出戰。每天直至天色將晚，張金稱只好率軍返回營地，第二天一早再來。

這樣過了一個來月，楊義臣竟然一次都沒有出戰過。

張金稱果然有些不耐煩了，再加上每次楊義臣出現的時候，都露出一副驚慌失措的樣子，所以張金稱任務楊義臣這時怯戰，不敢與他交鋒。

這一日，張金稱幾次逼近他的營地辱罵楊義臣，楊義臣對張金稱說：“你明天早晨來，我一定與你交戰。”

張金稱因此輕敵，沒有一點提防之心。

楊義臣回到營寨後，開始挑選勇士精騎，楊善會這時帶著個英姿勃發的青年來到了楊義臣面前，“大人，這位是蘇烈蘇定方，驍悍多力，膽氣絕倫，可為破敵先鋒官。”

楊義臣打量蘇定方几眼後，點頭同意了。

蘇定方今年剛滿二十歲，他是信都郡武邑人，信都郡就在清河郡的北邊，而清河郡內，有廣袤數百里的高雞泊，向來為河北叛軍的聚集之地，所有信都郡也是頗受叛亂影響。

蘇定方之父蘇邕，是武邑縣最大的地主，自然不願眼睜睜的看著錢糧被叛軍奪了去，於是組織了數千人，為本郡討賊，蘇定方當時雖只有十五歲，但也開始隨父征戰了，這些年來多有戰績，享名河北，

這天的黎明之前，楊義臣挑選精銳騎兵兩千人，由蘇定方率領，乘著夜色從館陶渡河，趁清晨張金稱率兵離開營地之後，即進入張的營地襲擊他的家屬和輜重。

像張金稱這種叛軍，士兵的家屬也是隨軍而行的，錢糧可以不要