成吉思汗對耶律楚材說：“你們契丹人和女真人是世仇，我可以為你報仇！”

耶律楚材當即回答：“我的爺爺、父親和我本人都在金國政府做過官員，從儒家思想的角度來說，我們都是金國皇帝的臣僕。臣僕如果想著報復主子，那就是欺君之罪。”

這番話撥動了成吉思汗的心絃。成吉思汗的品性中有一項特別值得推崇，他敬重一個人的忠誠情操，即使這個人是他的敵人。

成吉思汗向耶律楚材說的那句話，透露給我們這樣一個資訊，當然，這個資訊也是我們之前看到過的：成吉思汗有仇必報，尤其是國仇家恨。

耶律楚材的回話也並非是全部原因，遼國被金國所滅已過去百年，耶律楚材早已成了金國的人，那個遙遠如幻夢的遼國已不是他的菜。

實際上，讓耶律楚材名垂青史的並非是和成吉思汗在一起的那段時間，他最耀眼的時代是在窩闊臺時期，而在成吉思汗時期，他不過是個幕僚。雖然如此，他已經知道該如何把這個野獸般的軍事王國拉到文明的軌道上。

有一次，一位擅長製作弓箭的西夏人在成吉思汗面前說，國家正是需要武力之時，要個書生何用？

耶律楚材馬上說：“製造弓箭尚且需要弓匠，為天下者怎麼可以不用天下匠？”

這話柔中帶剛，那位西夏人被噎了個跟頭，成吉思汗則對耶律楚材的話大為讚賞，從那之後更為信任這位書生。因為成吉思汗隱約地感覺到，一個龐大的國家沒有書生實在是不敢想象，尤其是像耶律楚材這樣能掐會算的書生。

潼關之戰

成吉思汗自得到耶律楚材後，經常和他一起探討天下大勢。耶律楚材有問必答，答則必中。成吉思汗很不喜歡兩面作戰，所以從1215年回到草原後，始終沒有出兵，因為當時木華黎正在經營東北戰場。可耶律楚材卻說，應該配合木華黎的東北戰場，從西夏境內進陝西，攻潼關，對開封城實施壓迫。他最後補充說，如果此時不對開封城進行大攻勢，當開封城積聚力量反攻黃河以北，後果將不堪設想。

成吉思汗認可耶律楚材的分析，1216年八月，成吉思汗命令大將撒木合率領蒙古兵團十個千戶從西夏境內進入關中，威脅開封的右側。撒木合兵團進入關中後，勢如破竹，成功攻陷京兆府（今陝西西安），在京兆府，蒙古兵團大肆洗劫，京兆府千百年文明毀於一旦。1216年十月，蒙古兵團抵達潼關，迅速展開猛攻。潼關位於渭水與黃河交匯處，處於華山與黃河之間的峽谷中，是開封阻擋一切敵人的軍事重鎮。這座軍事重鎮發揮了巨大的作用，撒木合只能對著它嘆息。

嘆息之後，撒木合撤軍，從南路迂迴進軍抵達汝州（今河南汝州），汝州瞬間而下，蒙古兵團乘勝又拿下了密州（今河南新密），逼近距開封城西十公里的杏花營。

開封城裡雞飛狗跳，完顏珣急命山東方面救援。山東方面早被成吉思汗兵團折騰得奄奄一息，沒有兵力可派。大將郭忠頭腦靈活，和活躍在當地的義軍花帽軍取得聯絡，並最終得到了他們的信任，於是這支義軍被拉進了河南戰場。

雙方在杏花營展開激戰，難分高下。撒木合發現金國居然還有如此驍勇的兵團，於是退出杏花營戰場，帶領兵團西退，從陝州（今河南陝縣）境內渡過黃河北岸稍作休整。

等於說，撒木合是被花帽軍趕到黃河北岸的。這是蒙古軍自和金國開戰以來，第一次受到強有力的阻擊。撒木合重新調整思路，認為還是應該先攻潼關。1216年十月，他第二次來到潼關。不過他沒有發動一次強攻，而是繞小道去攻打潼關南面的屏障——禁坑。

禁坑被蒙古人稱為禁溝，一條南北走向長15公里的天險深谷，南端始於秦嶺蒿岔峪口，北到潼關南面兩公里左右的石門關。溝谷