在德軍坦克停止進攻後，德軍飛機開始對敦刻爾克實施擾亂性空襲。阻止英法聯軍從海灘上撤退。但德國人很快發現，他們的空襲幾乎沒有造成什麼象樣的損害，大部分炸彈落到海灘上爆炸，即使是在英法聯軍士兵的集結地點附近爆炸。柔軟的沙灘吸收了爆炸的絕大部分能量，起不到傷害作用。隨後德軍飛機便放棄了對海灘上等待撤退的英法聯軍的轟炸，而是改為用戰鬥機的機槍進行掃射，由於缺少掩體，大批聯軍士兵在德國戰鬥機的掃射下喪生，而為了保護沙灘上毫無遮蔽的陸軍戰友，戰備嚴重不足的英國皇家空軍只能挺身而出，同強大的敵人在天上展開殊死搏殺。

在保護沙灘上的陸軍的同時，英國皇家空軍還擔負著海軍的空中掩護任務，使得英國本來就不足的空中力量進一步分散，更加顯得捉襟見肘，因而能起到的作用也大大的降低了。

此時的蒙哥馬利，望著天空中如同蝗群一樣撲天蓋地而來的德國飛機。只能在心裡默默的為沙灘上等待撤退的人們祈禱了。

而蒙哥馬利還不知道，更需要祈禱的，是在海中掩護他們的艦隊。

此時，站在英國海軍“納爾遜”號戰列艦艦橋上的英國多佛爾港司令波特倫拉姆齊中將望著天空中蜂群般的德國轟炸機群，一種從未有過的緊張感覺充滿全身。

而在德國機群的對面，是英國皇家空軍那規模相比之下小得可憐的攔截機群。此時天空中充滿了飛機發動機引擎的轟響，以及各艦發出的刺耳的戰鬥警報聲。

很快，雙方的戰鬥機立復糾纏在了一起，開始了捉對撕殺，而德國轟炸機群卻在戰鬥機的掩護下，向海面上的英國艦隊以及正滿載著兵員撤退的運輸船隊直撲過來。

很快，早就蓄勢待發的高射炮開始朝著天空怒吼起來，伴隨著高射炮口噴出的長長火焰，天空中一瞬間佈滿了高射炮彈爆炸時產生的黑色煙團，而就在這些煙團之中，一架又一架的德國轟炸機開始了進攻。

率先呼嘯而來的是讓英國人聞之色變的“斯圖卡”四俯衝轟炸機。當看著一枚枚炸彈盤空而下時，拉姆齊感覺到自己的呼吸已經停頓了。

一架“斯圖卡”靈巧地躲開高射炮的攻擊，從拉姆齊的頭頂一掠而過，刺耳的呼嘯聲險些將海軍中將驚到，當他勉強穩住身子的時候，一枚對方拋下的炸彈落在了離“納爾遜”號左舷很近的海里爆炸，激起的浪花拍打著艦體，而四散飛揚的彈片橫掃甲板，在那裡操作的幾名炮手一時間渾身噴血，僕到在了他們的崗位上，剎那間慘叫聲響成一片。

德國飛機投下的炸彈不斷在“納爾遜。號身邊爆炸，在官兵們的操縱下，“納爾遜”號轉動著巨大的身軀，一邊躲避著不斷落下的炸彈，一邊開動著所有能朝天上打的火炮，試圖以密集的火網驅退德國轟炸機。但在目前的情況下，身軀高大的“納爾遜”號顯然比不上德國飛機靈活，很快，災難便降臨了。

又一架“斯圖卡”飛來，輕巧的躲開了高射炮布成的火網，將一枚炸彈扔在了“納爾遜”號的艦首甲板上。伴隨著劇烈的爆炸，“納爾遜”號的前甲板頓時火光沖天。

拉嬸齊站在艦橋上驚恐地看著這一幕，而這時，不遠處的海面上，響起了更為劇烈和恐怖的爆炸聲。

拉嬸齊舉起了望遠鏡循聲望去，只見那裡，一艘載滿了撤退的陸軍士兵的驅逐艦被炸彈擊中了。整個軍艦上一片火海，在連續不斷的爆炸中。拉姆齊甚至能看到，成群結隊的陸軍士兵和艦上的水手一起，滿身是火的跳進了大海。

又一陣劇烈的爆炸之後，這條不韋的驅逐艦瞬間翻了一個身，倒扣在了海里，緩緩的沉入水中，望著在海面上掙扎求生的人們，拉姆齊一時間心如刀攪，卻根本無法可想。

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