晉軍王師大舉西征的時候，涼州張氏同樣也不甘寂寞。

涼州接壤於秦州，彼此之間聯絡最緊密的一段區域便是黃河上游金城、隴西等郡縣，中朝時期金城郡隸屬涼州，隴西則歸屬秦州，彼此之間基本便是以黃河為界。

此段黃河以西便是所謂的河西，金城郡中有著黃河上游重要的支流湟水。黃河以東則有另一條支流洮水穿過隴西，加上渭水所流經的南安、天水、略陽等郡，黃河以東、隴山以西為界，便是所謂的隴上。

隴上諸郡再向下過武都便可入漢中、巴西等蜀上境域，兩漢之交，隗囂據隴上，公孫述據蜀中，朋比勾結以對抗光武劉秀，隗囂先為所滅，這便是得隴望蜀的來歷。三國亂世，隴上區域也因此成為魏、蜀爭霸的戰場。諸葛亮六出祁山，據蜀望隴，相當一部分戰役便發生在隴上，包括蜀漢最終的滅亡，都與隴上所具有的戰略位置息息相關。

正因為隴上所具有的這種戰略優勢，也成為涼州與諸夏大勢相聯絡的最重要通道。若是隴道斷絕，涼州便徹底成了西陲飛地。

永嘉之後，愍帝建制關中，張氏前兩代張軌、張寔父子一方面經營涼土，一方面恪守臣節，兼之當時尚有南陽王司馬模父子活動於隴上，而張氏父子也困於涼州豪強的反撲，在這一階段，基本沒有實際涉入隴上。

長安政權覆滅後，標誌著中朝的滅亡，南陽王勢力也很快消亡於隴上。雖有琅琊王司馬睿稱制江表，但基本上與涼州的張氏沒有了實際的聯絡。張氏也開始代表自身訴求用兵於隴上，趁勢攻取隴西、南安等隴上郡縣，將勢力範圍擴張至黃河以南。

但是很快劉曜入關，又對隴上發動起了衝擊，張氏河南之地盡失，以黃河為界稱臣於漢趙。之後到來的羯趙同樣是陝西惡客，隴上群胡望風而降，使得張氏在隴上一直難於經營。但之後不久便爆發了石虎南征的淮水大戰，羯國為之崩潰分裂，更加無力再節制其關中力量。

久屈之下得於伸張，張氏前三代的首領基本上已經將涼地豪強關係梳理清楚，繼任的張駿在內部穩定的情況下，開始著力經營隴上，此前所丟掉的隴西與南安逐步收回，並且在黃河以南經營起枹罕重鎮，對內則牢牢保護河湟膏腴之地，對外則作為攻略隴上的橋頭堡。

但涼州終究地處邊陲，張氏雖然經營數代之久、免於大規模的戰亂加害，可是在整合西逃勢力並涼州本土豪強的過程中也難免內耗。

兼之隴上同樣豪強不乏，既有本土的氐、羌、河西鮮卑等諸多胡部，又有屠各殘餘、東胡吐谷渾等遷徙至此的強部，張氏在隴上的開拓也很艱難，在王師西征之前，僅僅只是將勢力恢復到了洮水上的狄道附近。

當時阻擋在涼州軍隊面前的勢力主要有南安羌建號秦王的雷氏，活躍於天水郡境中的匈奴呼延氏，還有位於隴南的仇池楊氏以及一部分白馬羌，另外還有隴西、天水等各自據境自保的晉人豪強。

這些勢力彼此之間攻伐不斷，張氏在其中也很難佔據優勢，不敢過於冒進。而從去年行臺王師大舉西征，輕鬆攻破弘農、上洛等關中門戶，將羯胡於關中的勢力掃蕩一空，不獨令三輔大受震盪，訊息傳來後，隴上各方也都為之震動不已。

首先是略陽、天水等各境域之間活躍的勢力，或是意圖東迎王師、或是打算在晉軍王師徹底平定關中之前而稍作漁利，加速了向隴東的遷徙。

而對張氏而言，最大的轉機就在於原本對其保持疏遠並警惕的隴西等地晉人豪強態度轉變為合作，特別是盤踞天水的屠各部發生嚴重內訌，僭制稱王的呼延須遭到部將弒殺，而其餘部轉投張氏。

張氏也得以聯結這一部分東面助力合力剿殺南安羌族雷氏，不獨一復舊年盛況，甚至勢力覆蓋半個天水，兵鋒直指秦州核心所在的天水冀縣並上邽。