冷苞、雷銅，領四萬人馬前去支援張魯，司馬懿為軍師。

劉璋還是對劉備不放心，便派次子劉循為監軍。

吳懿、吳蘭兄弟留守成都，大將劉貴、鄧賢坐鎮涪關，以防西城的張任、黃權部偷襲，嚴顏坐鎮巴郡江州，以防荊州水軍朔江而上。此時王平、張翼、張嶷雖在西蜀。皆不出名，所以劉璋並沒有重用他們。

劉璋此時有心跟呂布一較長短，因為廖立、許攸以及一些袁紹舊部、過去劣跡斑斑恐怕被呂布清算或認為在呂布麾下被忽視的世家人物都偷入巴蜀，投靠劉璋。

呂布一番苦口婆心的勸告，廖立心高氣傲，根本沒有聽進去。他以為呂布看輕了自己，不可能重用自己，就什麼都不說，攜帶家人，逃離荊州，前往巴蜀。

許攸在荊州和益州交界處遇到許多同僚，這些人都跟許攸一樣的見識，認為袁紹抵不過呂布，而呂布不用重用他們這些人。所以他們決定投靠劉璋。

劉璋得到廖立、許攸兩人，大喜，他正為麾下智謀人才匱乏而憂心忡忡，便派許攸去幫助劉貴，派廖立去幫助嚴顏，以抗呂布對益州的攻勢。

跟那一世一樣，黃忠、諸葛亮的大軍在陽平關遭遇了劉備、司馬懿的六萬人馬。

劉備、司馬懿從益州帶走了四萬人馬，張魯派弟弟張衛、大將楊任、大將楊昂領兩萬人馬。合兵一處，屯兵陽平關。又在陽平關附近依山傍林，紮下了十幾個營寨。

黃忠、諸葛亮到此，看到陽平關兩側山勢險惡，山林縱橫，不知路徑，不敢輕入。恐遭伏兵。

黃忠只得指揮強攻陽平關，可陽平關地勢險要，易守難攻，雄關難越，劉備、張衛防守嚴密。攻了十數日，折損了數千人，沒有取得任何戰果。

馬岱、龐德想要穿過山林，繞到關後，卻被伏擊，一萬人馬折損大半。

戰事就這樣膠著下去，諸葛亮謹慎的作風還沒有大的改觀，法正雖然擅長用計，怎奈對方有個被呂布一直以來的迫害給迫害得異常早熟異常老練的司馬懿，司馬懿雖然毀容了醜陋不堪，精神上也有點瘋瘋癲癲的，但一旦他剖析起軍事、政治等一系列的陰謀詭計時，戎馬一生的老兵劉備、關羽也只能甘拜下風，洗耳恭聽。

司馬懿現在是防守一方，他防守起來，表現比那一世還要強一些，防守的滴水不漏，另外還時不時地發動一些陰損的攻勢，比如他常常派出一些經過他訓練的死士潛入中央軍駐地附近的農莊為非作歹，嫁禍給中央軍，讓本地民眾對中央軍產生厭惡和不合作的心理，而沒有了當地民眾的支援，中央軍在陽平關外的處境越來越難。

法正決定以其人之道還治其人之身，派出軍情司的特工在漢中為非作歹，嫁禍給蜀人，讓本來就不和的張魯、劉璋雙方反目成仇，可惜司馬懿對這個早做了準備，他事先就對前線的劉備、張衛說：“中央軍可能沿用我的計策，來挑撥我們雙方的關係，所以請兩位千萬要安穩部下的情緒，莫要內訌。”

司馬懿的醜陋陰毒讓人對他敬而遠之，但他點水不漏、狠辣獨到的軍事韜略，又讓劉備、張衛非常敬服，他們完全同意司馬懿的判斷，張衛傳信給張魯，請他儘量約束五斗米教的教徒，不論發生任何事情，都是中央軍細作搞的鬼，這樣一來，法正白白地犧牲了四五十個軍情司特工，根本達不成任何戰略目的。

法正知道這一切都是司馬懿搞的鬼，他派出一二十個頂級刺客去刺殺司馬懿，卻沒想到劉備早就防備這一點，他和關羽、張飛整天都在司馬懿身邊，一張桌子吃飯，一張床睡覺，刺客們畏懼於關羽、張飛的武力不敢動手，就是敢動手的也被關羽、張飛一起狙殺。

訊息傳到呂布處，他極度驚訝，本來中央軍人數佔先，不論從士氣還是裝備還是從戰鬥力上，都比劉備、張衛的聯軍要強