因此在得到清軍對山東發動第二次進攻之後，周少桓也和童大勇商量決定，還是在青州迎戰清軍，仍然釆用上一次的戰術，青州和穆陵關互為犄角之勢，清軍攻青州，則穆陵關出兵來支援，清軍打穆陵關，則青州發兵相救。

同時周少桓也在調兵遣將，青州的兵力除了第二師的第一團全部、第二團兩個營、第十五團一個火炮營，同時還調來一個新團。使青州城裡的總兵力接近萬人。共有火炮有一百五十餘門，其中輕型火炮六十門，中型火炮八十五門，重型火炮十五門。管風琴槍三十架，火槍九千餘支，手榴炸二萬餘顆，霹靂火箭二百箱。兵力也比上一戰便加雄厚。現在就等著清軍打過來。

阿巴秦率領的清軍是十月十日到達濟南，然後分兵兩路，攻進青州府。一路由都統塔準率領，從青州西北的高苑縣攻入青州府地界，連續攻取博興、安樂、臨淄等地。而另一路由淄州攻入青州府，殺到了青州城前。仍然是一付南北夾擊青州的架式。

兩路清軍到達城外之後，在離城十里左右的地方，安營立寨，挖壕修塹。而周少桓也不敢大意，因為他現在還吃不準清軍會以那一方進攻為主，因此在青州城外南北的陣地上各佈置了兩個營駐守，耐心的等待著湥Ь�鄖嘀莘⒍��ァ�

但一連過去了三天，清軍的營寨都己經立好了，但卻不見清軍對青州發動進攻，周少桓也不禁有些奇怪，不明白阿巴泰這是在耍什麼花招，正要派人到穆陵關那邊去打探一下動靜。但就在這時，忽然一個偵察兵回來報告，原來臨朐縣己經被清軍攻破了。

周少桓聞聽之後，也不禁大吃一驚，因為臨朐縣是穆陵關到青州的必經之路，清軍攻下了臨朐縣，就等於切斷了青州和穆陵關的聯絡，瓦解了周少桓和童大勇之間的犄角之勢。

原來阿巴泰上一次在山東吃了大虧，雖然是報仇心切，但也絲毫不敢大意，他不僅認真研究了上一次和託和李卓泰敗仗的過程，而且還仔細研究了青萊登三州的地形。發現商家軍並不是僅僅依靠火器犀利的優勢，在戰術上也十分稱道，就是青州和穆陵關兩地互相配合作戰，使商家軍佔盡了地利的優勢，也是取勝的一個重要原因。

從地形上看，山東半島就像是一個由西向東走向，從大陸向海洋伸出的三角形，南北均是大海，登州府是三角形的最尖端，萊州府處於中部，而青州府處於最低部，與濟南府、東昌府、兗州府交界，但中部是群山，只有靠南北海邊有道路可通。而穆陵關正好位於青州正中部，東西均是大山，不僅易守難攻，而且切斷貫穿青州南北的通道，區域性的戰略位置十分重要。因此無論是從南方還是從北方出兵進攻登萊，穆陵關的存在，都會使側翼受到危脅而這一次阿巴泰仍然打算走北線，先攻取青州，然後再進軍登萊。但想攻取青州，首先就必須切斷青州和穆陵關之間的聯絡，而關建點就是臨朐縣。只有奪取了臨朐縣，才能擋住穆陵關的援軍，自己也才能全無後顧之憂的進攻青州。

因此從濟南出兵時，阿巴泰分兵兩路，都大造聲勢，目前就是為了吸引青州的準意力，掩蓋清軍對臨朐縣的用兵。實際上阿巴泰和兒子博和託、博洛、嶽樂親自帶領二萬精銳人馬，並且帶了一百門火炮，向臨朐縣發動了進攻。

臨胊縣裡只駐守著一個營的兵力，火炮只有十五門，而且都是中小型火炮，湥Ь�蝗簧崩矗�荒荃拇儆�健＞�紫燃芷鴰鶓冢�猿峭芬徽竺禿洌�倜a只是一個縣城，城牆大多段都是用土磚砌成，並不堅固，結果被清軍的火炮一陣亂轟，立刻就坍塌了多處，而清軍乘機殺入城中來。雖然商家軍十分奮勇的迎戰，但無奈雙方在人數上相差太遠，而且火炮的數量和威力也大不如清軍，因此終於還是抵當不住湥Ь�慕�ィ�艹雋肆匐韻兀�庖桓鯰�謀�Γ�膊鷀鵒私��偃恕�

這時童