說實話，在成功解決希特勒之後任海濟變得有些過於自信了。他以為還可以像“格林蘭海海戰”中那樣，將自己作為誘餌，吸引住蘇軍所有視線。

不過，他高估了自己對蘇軍的吸引力。朱可夫可不是個只會將注意力集中在一個對整場戰爭來說只是個不起眼的小人物身上。他同時也低估了41年年末蘇軍的戰鬥力，即便這個時候的蘇軍兵員素質低下，裝備簡陋，物資補給不足。也不像他所想的那樣不堪一擊。

不過“瓦露基利”的行動並非毫無意義。它成功拖延了加里寧方面軍的前進速度，為德國中央集團軍群從維亞濟馬撤退，以及在斯摩稜斯克與奧爾沙之間架設防線爭取到了足夠的時間。

另一邊，曼施坦因帶領的“第二獨立裝甲軍”且戰且退。在向基輔撤退的同時，一路上不停收攏在蘇軍南方方面軍衝擊下潰散的部隊後，整隻部隊的規模甚至已經超出了最初編制。在烏克蘭平原上，他們向著追擊的蘇軍打出一連串不算致命，卻又讓對方無法忽視的重拳。原本就兵員及裝備不足的南方方面軍司令馬利諾夫斯基被搞得焦頭爛額，在曼施坦因的“哈爾科夫反擊戰”後被迫停下腳步。

蘇軍南方方面軍的表現與其餘幾個方面軍相比簡直爛到家了。疑心病甚重的斯大林甚至懷疑馬利諾夫斯基是不是故意戰敗。

於是在朱可夫執意反對“冬季反攻”進入第二階段後，斯大林曾想過要朱可夫去替換掉馬利諾夫斯基。不過朱可夫個人拒絕了南方方面軍總司令的任職。朱可夫解釋道：“羅季翁·雅科夫列維奇同志（馬利諾夫斯基）比我更瞭解南方方面軍的情況，我也不能突然去接手一個我所不瞭解的重要職務，以及帶領這個我不瞭解的方面軍去作戰。如果南方方面軍真的需要我，我請求去前線部隊。”

到朱可夫前往南方方面軍前線，接過第12集團軍指揮權為止。“第二獨立裝甲軍”已向西成功後撤了近200公里。整個“第二獨立裝甲軍”在曼施坦因的指揮下依然維持著75％的戰鬥力。德軍士兵士氣高昂地向著出現在自己面前的蘇軍發起一次次攻擊。與“瓦露基利”猶如喪家之犬般四處逃竄的悲慘處境不同。曼施坦因這邊可以說是打得風生水起，與蘇軍互有攻防。

在任海濟的計劃中，曼施坦因至少還需要在烏克蘭堅持上半年時間。等進入42年秋季後他們才能停下戰鬥步伐稍微休息片刻。烏克蘭可不是白俄羅斯，如果德軍後撤得太快，蘇軍很可能在這一片德軍尚未修築起完整防線的平原上肆意賓士，直到最後成功合圍基輔。基輔絕對不能丟，這座城是任海濟之後戰略的底線，之後他的戰略都要以這座城市為出發點。因此即便在曼施坦因的使用上可能有些大材小用，任海濟也需要這個德國唯一有戰略眼光的野戰專家繼續逗留在烏克蘭的土地上。

不過如果讓任海濟知道朱可夫親自出現在烏克蘭的土地上，不知道這個瘋子是不是會突然改變攻擊目標，全力展開對蘇聯西方方面軍的攻擊，直到在戰場上一舉解決這個二戰名將為止。

1942年3月，蘇德雙方各自調兵遣將，準備在42年給予對方致命一擊。

蘇軍將目前手中能動用的一切物資透過鐵路線向1個多月前剛剛奪回的列寧格勒集中。而那些不久前才參加奪回列寧格勒戰役的西北方面軍先鋒部隊則在短暫的休息後則繼續向西前進。

德軍也在加緊調動手中的物資。因為蘇聯鐵路規格與德國不同。他們無法像蘇軍那樣在短時間內將大量物資送上前線。於是在德國出現了奇怪的一幕。駛往波羅的海三國的列車上更多的是裝滿了物資，而駛往明斯克的列車上則裝滿了士兵。

哪怕任海濟早就下令讓前線德軍做好後撤準備，“瓦露基利”與“第二獨立裝甲軍”努力掩護友軍後撤，蘇軍的冬季反攻依然對德軍