現殘存在梁國、沛國的豫州刺史劉表厲兵秣馬蠢蠢欲動，似乎想要出兵攻打陳郡，便讓廖化扼守城池，全力對付劉表。

魏延、黃蓋合兵一處，雖然都是地方郡縣兵。可戰力卻在一般勢力的正規戰兵之上，本來不用擔心，定能大破袁術這四萬烏合之眾，可魏延、黃蓋很就探查到的情報，紀靈、張勳帶領的不是四萬人馬，而是十四萬人馬，對外詐稱四萬。

袁術此人向來不恤民力窮兵黷武。他從來不懂得什麼叫做精兵，他只懂得人多勢眾能取勝，當他竊取了陳溫的九江郡、廬江郡後，這兩個郡將近兩百萬人口。他竟然搞出二十萬大軍。

自視為名門貴胄天命所歸的袁術自然不屑於向呂布學習什麼全民皆兵的體系精髓，他竟然把二十萬大軍全都弄成了正規軍，那些兵丁不用去屯田，結果袁術為了養活這二十萬大軍，拼命地搜刮廬江、九江一帶的民脂民膏，那裡的稅負是其他勢力的三四倍，結果很多民眾都被迫逃亡江東。

袁術志大疏，又不善於處理關係，除了總是跟他兄長袁紹鬧不和之外，還跟江東孫策、徐州陶謙搞摩擦，再加上呂布對袁術越來越看不順眼，袁術可謂是四面環敵。

但在某些居心叵測的世家攛掇下，袁術和袁紹兩個一直不和的兄弟暫時握手言和，共同對付那個對汝南袁家頗多非議的呂布。

袁術又從廬江郡、九江郡強徵兵丁四萬，自己留六萬人馬在壽春防守，又派四萬人馬在長江沿線防守孫策入侵，其餘十四萬人馬全都交給紀靈、張勳兩位大將統領。

紀靈、張勳都是跟隨袁術日久的大將，不能相容，袁術便讓紀靈、張勳各領七萬人馬，分作兩路，一路攻取汝南郡，一路沿著潁水北上，一路沿汝水西進，以誰攻取的城池多，以誰為日後的大將軍。

紀靈、張勳都知道袁術早有稱帝之心，他們見袁術四世三公名門貴胄又有二十多萬大軍，以為天下早晚都是袁公路的，所以他們都被袁術丟給他們的畫餅所刺激，一路突飛猛進，接連拿下汝南五六個縣城。

魏延、黃蓋遵奉呂布的教導，決定不計一城一地之得失，以消滅敵人有生力量為主要目標，豫州參軍闞澤又獻策，以為紀靈有勇無謀而張勳老成持重，當以先消滅紀靈再圖張勳，順便把何儀、何曼兄弟除掉。

魏延來豫州將近三年，這三年來把汝南一帶的黃巾都訓練成了不亞於于禁青州兵的精兵，原先的黃巾頭領周倉、廖化、裴元紹、劉闢、龔都、黃劭盡皆懾服，唯有何儀、何曼兄弟一直擁兵自重，聽調不聽宣，胡亂行事，魏延一直想除掉他們卻一直找不到機會，現在機會終於出現了。

魏延接受闞澤的建議，讓裴元紹領六千縣兵大張旗鼓，打著魏延的旗號，裝作魏延的主力人馬，跟張勳大軍隔著潁水對峙。

裴元紹先派了一些斥候去勘察張勳的糧草運輸隊伍，故意讓張勳發現。

張勳以為魏延會派人劫糧，便提高了警覺。

此時魏延便讓何儀何曼兄弟領本部兩萬人馬去劫張勳那一路的糧草：“你們這次劫來的糧草都歸於你們兄弟二人的，只求你們能牽制張勳人馬！”

何儀何曼兄弟並不知道張勳的厲害，又利令智昏，根本沒有多想，就從山上繞路去劫張勳的糧草。

張勳警覺，一邊派副將李豐領一萬人馬打著自己的旗號，扮作主力人馬，跟前方的疑似魏延主力的裴元紹對峙，張勳和副將梁剛一起領六萬人馬設下埋伏，等著何儀何曼兄弟。

而另外一邊，魏延集中豫州兵團其他人馬共四萬精銳，來對付紀靈。

魏延派周倉領四千人馬去迎戰紀靈，紀靈瞧不起草莽出身的周倉，便派副將荀正出陣。

周倉陣十幾個回合便陣斬荀正。說也奇怪，歷史上是關羽一回合陣斬荀正，歷史改變了以後