海戰之後清廷估計到倭軍將乘勝入侵遼東半島，諭令李鴻章速謀戰守。

李鴻章根據各國探報，倭人將大股侵犯北平，又密謀偷襲奉天的情勢，提出了“嚴防北平附近地區，力保奉天以顧東省之根本；然後集結重兵，再反擊倭寇，繼而規復朝鮮之地”的戰略方針。

清廷集中兵力加強對遼東地區的防禦，任命四川提督宋慶為幫辦北洋軍務兼前敵各軍總統。迅速募軍30營，將集結於九連城附近鴨綠江右岸的 81餘營5哨共計3.04萬清軍，分左右兩翼防線，形成東起蘇甸及長甸河口，西迄大東溝、大孤山，綿亙數十里的鴨綠江防線。清政府在以重兵屯駐鴨綠江防線的同時，又陸續從各地抽調兵力，以充實山海關至奉天、營口一帶第二線的防務。

但是各路清軍人心不齊不服排程，而且平壤之戰清軍大敗不久，士氣不振，很多將領都沒有和倭寇抗戰到死的決心。清朝雖任命宋慶為諸軍總統，節制各軍但實則並不能很好的排程軍隊。

鴨綠江江防之戰開始於10月24日，是清軍面對倭軍攻擊的首次保衛戰。部署在鴨綠江北岸的清軍共約兩萬八千人。倭軍進攻部隊共計三萬人。倭寇方不但士氣高昂，野心勃勃，甚至揚言要直搗北平，讓清朝皇帝“面縛乞降”。

倭軍先於九連城上游的安平河口游水過江成功。當夜，倭軍趁著黑暗的掩護在虎山附近的鴨綠江中流架起浮橋，而清軍這邊沒有提前設防，遂未覺察。10月25日晨6時，倭軍越過浮橋，向虎山清軍陣地發起進攻。清軍守將馬金敘、聶士成儘管率部堅持抵抗，但因勢單力孤，傷亡重大，被迫撤出陣地。倭軍佔領了虎山。

其他清軍各部聽聞虎山失陷後，公然不戰而逃。倭軍就這樣不費一槍一彈佔領了九連城和安東縣（今丹東）。至於清朝方面，雖然在鴨綠江防線派重兵近三萬人駐守，但最後還是全線崩潰。

這也說明了現在的清廷軍隊有著很大的問題，軍心渙散，貪生怕死沒有守衛國家和百姓的信念感。

10月24日金旅之戰展開了，直至11月22日旅順口陷落，這是一場讓倭寇暴露出殘暴卑劣品性的一戰。倭寇第一軍進攻鴨綠江清軍防線的同一天，大山岩大將指揮的第二軍兩萬五千人在倭艦掩護下，開始在旅順後路上的花園口登陸。由於李鴻章一心要保旅順港，清軍便沒有在此處設防。可是倭軍在花園口登陸活動歷時十二天了，清軍竟然還是坐視不問，當地的農民只好自發抗擊倭寇軍，這才暫時拖住了倭軍的行動。

旅順口作為北洋水師重鎮，由李鴻章耗時十六年，耗資數千萬建成。船塢、炮臺、軍儲的實力為北洋軍之首，被稱為“遠東第一軍港”。旅順不僅背靠群山，而且主要山峰上都設有炮臺，東面有松樹山、二龍山、雞冠山、望臺北等炮臺，西面有椅子山、案子山等炮臺，共有加農炮、榴彈炮、野炮、山炮等各種大炮78門。關於旅順之險要，黃遵憲曾讚道：“海水一泓煙九點，壯哉此地實天險！炮臺屹立如虎闞，紅衣大將威望儼”。

駐守旅順的清軍，原有記名提督黃仕林、記名總兵張光前各兩營，後各增募兩營，共八營四千一百人。後增加臨元鎮總兵薑桂題四營、記名提督程允和四營，共八營四千人。1894年11月初，李鴻章又派記名提督衛汝成的五營三千人，再加上金州、大連灣敗退的連順、徐邦道、趙懷業殘部，總兵力為一萬四千七百人。可是儘管清軍兵力多，但諸軍部之間互不聯絡，而且都沒有固守和抗擊倭寇的信心。遂八位統領互不隸屬，各行其事，雖然臨戰前各將領公推薑桂題為總督，但他戰守無策，一味告援，不能改變諸軍相互觀望坐視的局面，並不能很好的利用人多的優勢來一起抗擊倭寇。

11月6日，倭軍擊潰清軍連順、徐邦道等部，佔領金州。7日，倭軍兵