有夠大軍數月的糧草，而且他這次來的目的是進攻西川，不能無所作為。

雖然敗了一陣，但曹操軍隊的損失並不大，糧草的損失雖然是一個大問題，但如果能夠速戰速決，也就沒有什麼影響。

考慮再三，曹操決定再作一次努力，遣大軍從斜谷小路而進，來取漢水，控制漢水以後，可以直搗西川。

劉備雖然決定了堅守的戰略，但因為馬謖有攻破南鄭的計策，正想要找一個機會配合一下。

一聽曹操又來進攻，高興地對諸葛亮說道：

“曹操已經錯失了戰機，此來無能為也。我卻乘機取了南鄭，必得漢中矣。”

劉備親自率兵，於漢水之西紮下營寨，令黃忠、趙雲為先鋒，以迎擊曹操。

曹操其所以這麼快來攻漢水，因為他新得一將，姓王名平，字子均，巴西郡宕渠人，他是原來劉璋部下的校尉。

劉璋投降劉備以後，王平因為並不看好劉備的前景，並沒有隨之投降，而是離開西川北上，在曹操攻打漢中之時，投奔了曹操。

因為王平深知漢水和西川地理，在進攻西川的時候能夠用上，曹操就用為牙門將軍。

曹操命徐晃為先鋒，王平為副先鋒，前來漢水決戰。

曹操屯兵於定軍山北，徐晃、王平引軍至漢水。

徐晃是曹操手下名將，很有些看不起個頭不算太高的降將王平。

到達漢中北岸，徐晃也懶得和王平囉嗦，直接令前軍渡過漢水列陣。

王平作為副先鋒，自然可以提出不同的作戰方案，就對徐晃說道：

“將軍，我軍若渡水列陣，此乃背水之戰，倘要急退，如之奈何？”

徐晃想也沒有想，訓斥王平道：

“昔韓信背水為陣，所謂置之死而後生也。”

王平捱了訓斥，心中不服，他是坦陳的性子，就繼續說道：

“不然。昔者韓信，料敵人無謀而用此計；今將軍能料趙雲、黃忠之意否？”

徐晃對王平的絮叨非常不耐煩，就開口說道：

“你可引五千步軍立寨拒敵，看我引五千馬軍前去破黃忠和趙雲。”

徐晃不聽王平之言，下令軍卒搭起浮橋，隨即率騎兵過河，迎戰黃忠和趙雲。

王平雖然料定徐晃必敗，但也不敢違抗軍令，只得領五千步軍過河，找了一個易守難攻的渡口，紮下營寨，準備接應敗退的徐晃。

：()馬謖別傳