“願聞皇叔之志。”

劉備猶豫了片刻，最終還是下定決心，選擇相信馬謖，把自己的真實想法告訴他。

劉備先四周看看，然後把自己的席子挪到馬謖身旁，促席而告曰：

“漢室傾頹，奸臣竊命，備不自量力，欲伸大義於天下，而智術淺短，數敗於曹操，迄無所就，幼常何以教我？”

馬謖經過了三天的煎熬，已經把《隆中對》看成了自己的立意，面不紅心不跳的對劉備說道：

“自董卓造逆以來，天下豪傑並起。曹操勢不及袁紹，而竟能克紹者，非惟天時，抑亦人謀也。今操已擁百萬之眾，挾天子以令諸侯，此誠不可與爭鋒。孫權據有江東，已歷三世，國險而民附，此可用為援而不可圖也。荊州北據漢、沔，利盡南海，東連吳會，西通巴、蜀，此用武之地，非其主不能守；此殆天所以資皇叔，皇叔宜早圖之！益州險塞，沃野千里，天府之國，高祖因之以成帝業；今劉璋闇弱，民殷國富，而不知存恤，智慧之士，思得明君。皇叔既帝室之胄，信義著於四海，總攬英雄，思賢如渴，若能跨有荊、益，保其巖阻，西和諸戎，南撫彝、越，外結孫權，內修政理；待天下有變，則命一上將將荊州之兵以向宛、洛，皇叔身率益州之眾以出秦川，百姓有不簞食壺漿以迎皇叔者乎？誠如是，則大業可成，漢室可興矣。惟皇叔圖之。”

劉備聞言，不僅怦然心動，情不自禁地避席拱手對馬謖謝曰：“幼常之言，大有道理。但荊州劉表、益州劉璋，皆漢室宗親，備安忍奪其基業？”

馬謖道：“此兩地為漢室宗親所據，此乃天不滅漢，以資皇叔！曹操在此兩地未被攻下之前，必不敢僭越稱帝，依然是以天子的名義征伐各地，穩穩佔住天時！吾料曹操在平定北方之時，繳獲袁紹父子的糧草軍資頗多，並不缺乏糧草，只是害怕自己出徵時朝中不穩而已！他現在騰出手了，在朝廷清除異己以後，沒有了後顧之憂，就有些迫不及待了！明年秋天，曹操或將南征，先下荊州！劉表勢必難以守住，皇叔或者有機會於亂中取勝，取得荊州。而劉璋非立業之主，日後可徐圖之！”

：()馬謖別傳