龐柔因為一直留守潼關，並不知道馬謖襲取武關和宛城的訊息，更不知道馬謖已經給馬超書信聯絡。

但劉雄鳴在長安郊外與馬超大軍遭遇的事情，他親眼目睹，也知道劉雄鳴已經投效劉皇叔。

所以，馬謖領軍在這一帶出現，龐柔並不感到奇怪，因為劉雄鳴的老巢就在附近的藍田縣。

但關中畢竟是曹操的地盤，劉雄鳴雖然佔山為王，但部下大多是當地人，平時為民，戰時為匪，可以輕鬆生存下來。

龐柔作為馬超麾下的正規軍，自有他的驕傲，一直看不起劉雄鳴這樣的地頭蛇，自然不想投靠。

而且他的數千騎兵，除了打仗，並不會其他營生，無法在山溝裡生存下去，只能仰人鼻息，還有這數千匹涼州戰馬，需要的草料數量巨大，也不是這大山溝裡能夠養活的！

所以，看到馬謖阻止他進攻曹洪，心裡雖然有些疑惑，但他也能想到馬謖可能是要招攬自己，他可不願意和劉雄鳴這些山匪一起隱藏在深山大澤之中，就搶先說道：

“馬將軍，如果你是想邀請我們與劉雄鳴合兵一處，在這大山裡安身，我看還是免開尊口！我們西涼騎兵並不習慣大山裡的生活方式，而且我們的戰馬夥伴，也難以在這大山溝裡生存下去，所以，我們寧願與曹洪決一死戰，也不願意在這大山裡苟且偷生！”

馬謖聽龐柔這樣說，不由眼前一亮，龐柔部下是從潼關撤退下來的，並沒有遭遇渭北的慘敗，現在戰意正濃，如果能夠讓他們前往襄陽，威懾夏侯惇，說不定還真有可能讓夏侯惇放棄襄陽！連忙對龐柔說解釋道：

“龐將軍誤會了，劉將軍現在已經歸順我主劉皇叔，並沒有留在藍田為匪，前段時間，我和劉將軍襲破武關，奪取了宛城，現在只要打破襄陽，就可以得到劉皇叔的接應，並不怕曹操大軍前來圍剿。

我本來已經送信給馬超將軍，約定讓他分兵前來宛城，併力攻取襄陽，然後我主劉皇叔將以宛城相謝。

誰知道沒有等來馬超將軍的回信，反而得到了西涼聯軍被曹操打敗的不利訊息，我領兵前來這裡，是觀看虛實，正好碰上龐將軍在此！

現在將軍形勢非常不妙，前面曹洪守住險要，短時間難以攻破，而曹操的追兵轉瞬即至，龐將軍縱然不怕他們前後夾攻，但因為沒有糧草補給，最後還是難逃一敗！

為龐將軍計，不如領軍隨我前往宛城，至少可保糧草不缺，如果與我併力攻破襄陽，我代劉皇叔做主，還是把宛城送給將軍暫時棲身，你可以在宛城等待機會殺回西涼，不知將軍意下如何！”

龐柔本來有點看不起劉雄鳴部下的這般烏合之眾，但聽馬謖說起近來的戰果，不由刮目相看，聽說自己可以領軍到宛城安身，有些心動了，劉備誠信之名傳遍天下，他也不怕馬謖虛言相欺，就對馬謖說道：

“既然如此，恭敬不如從命，我把這數千西涼勇士的命運，就交給馬將軍了！”

於是，龐柔拔營而起，跟隨在馬謖身後，慢慢退往武關。

曹洪眼看龐柔拔營退走，他因為兵少，也怕龐柔是以退為進之計，不敢追趕，等曹仁派人前來接防以後，已經不知龐柔軍的去向。

曹洪因為不知道武關已失，並未在意龐柔軍，領徑往長安而去。

劉雄鳴早已把軍糧囤積的事情辦妥，他一看馬謖不在，是一個奪回兵權的好機會！

他也仔細計劃一番，分別找手下的幾個將領私下談話，但他們都不聽排程，堅守崗位，他沒有辦法，只得老老實實待在宛城。

馬謖領龐柔的四千騎兵到達宛城以後，馬謖的實力空前強大，劉雄鳴徹底絕了奪權的心思，只希望能夠平平安安。

安排好龐柔的軍隊，馬謖有了一個初步的想法，就是利用西涼