對峙，並沒有立刻交戰。

數日以後，劉備又領三萬大軍趕到，李嚴一看已方的兵力處於劣勢，軍中士氣不高，有點著急了，就領兵出戰，想要小勝一場，鼓舞士氣。

李嚴出戰，採用的是常規鬥將戰術，只領了三千兵，前往劉備營前叫陣邀戰。

一見出來的是李嚴，諸葛亮派老將黃忠迎戰，也有威懾的意思在內。

李嚴在荊州日久，與黃忠同在劉表手下為官，深知其能，他的手下並沒有武力出眾之輩，他害怕別人抵擋不住，失了銳氣，也想顯示自己的能耐，就提刀躍馬，親自出戰。

兩人雙刀飛舞，相交五十餘合，不分勝敗。

諸葛亮隱在陣中觀戰，見李嚴武藝高強，兩人同處荊州，雖然素無交往，但他也久聞李嚴能幹知名，有心想要收歸已用，害怕黃忠傷了李嚴的性命，便下令鳴金收軍。

黃忠急切之間，也贏不得李嚴，但他自認經驗豐富，久戰下來，必可擒他，回陣以後問諸葛亮道：

“我正想要擒拿李嚴，軍師何故收兵？”

諸葛亮回答道：

“我久聞李嚴能幹之名，以前只道他是一名能幹的官吏，想不到武藝也如此高強，漢升無需力取，來日再戰，當用計擒之。”

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李嚴與黃忠相鬥，雖然不落下風，但他也用盡了渾身解數，心知憑武功立威不可行，回營以後，也在苦思破敵之策。

沉思良久，李嚴終於想出一個奇計，他準備明天繼續前往劉備營前邀戰，卻讓綿竹城中的吳懿，在凌晨天未明時悄悄領兵出城，伏在山谷之後，然後他領兵詐敗而走，引劉備軍進入山峪，出奇兵以勝之。

李嚴請費觀商議，費觀覺得此計大妙，立即派人潛入城中通知吳懿，得到了吳懿的回信以後，李嚴準備依計行事。

次日，李嚴再引兵出戰，劉備還是派黃忠出迎，相交不到十個回合，李嚴本待詐敗而走，想不到黃忠搶在他的前面退走，看黃忠撤退的方向，正是吳懿伏兵之處。

李嚴心中得意，再無疑慮，引軍長驅直入山谷，猛然看到前面魏延引兵擺開，隱隱看到後山有敗軍前往綿竹方向。

李嚴情知中計，急待回兵，卻聽孔明在山頂上喊話道：

“方正，此時不降，更待何時？公如不降，山谷兩旁我已經伏下無數強弩，欲與龐士元報仇。”

李嚴以為自己的計策被諸葛亮識破，他倒不認為是吳懿放了自己的鴿子，而是認為吳懿的伏兵已經被諸葛亮擊退，現在要想全身而退，唯有投降一途。

其實，李嚴在荊州為官之時，對劉備也是有好感，但因為他得劉表知遇之恩，就沒有和劉備交往。

劉琮投降曹操以後，李嚴也想過投奔劉備，但那時劉備也是窮途末路，他才棄官來到成都。

：()馬謖別傳