在荊州與劉備交戰日久，將士疲憊，最有可能取得進展，就引軍徑往宛城。

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劉備在馬鞍山大敗，手下軍卒損失殆盡，幾乎被陸遜生擒活捉。

得到趙雲的接應以後，劉備得以脫身。

回到白帝城以後，劉備雖然非常疲憊，但還是不敢放鬆，整頓兵馬，防止陸遜乘勝進攻西川。

隨著越來越多的將士迴歸，而陸遜也在魚腹浦停止了追擊的腳步，西川已經沒有了危險，官員們都勸劉備返回成都。

劉備留在白帝城的兵力不到一萬，本來有些擔心擋不住陸遜的強攻。

但當陳到、吳班領著數千騎兵和水軍的精銳迴歸之後，劉備有了一些底氣。

他很快就想明白，曹丕不會放過進攻孫權的機會，他又有了反攻荊州的希望。

劉備回到城都以後，要想再出徵就難了，考慮再三以後，劉備決定留在白帝城，整頓軍馬，等待孫曹交戰的結果。

劉備這次失敗，損失十餘萬大軍，尤其是騎兵和水軍損失慘重，很有些傷筋動骨，幾乎沒有再戰的軍資糧草。

但劉備稱帝以後的第一次御駕親征，就落得一個慘敗的結果，他內心非常不甘。

因為在漢中要駐紮兵防止魏國的進攻，西川的兵力被他抽調了一次，已經沒有多少可用之兵了。

但劉備料定，孫曹之間必有一場大戰。

無論勝敗如何，都是他反攻荊州的機會，就把主意打到了李嚴身上。

李嚴在荊州名聲不小，能力也很強。

劉琮投降曹操，李嚴棄官投奔劉璋，時間不長，就得到重用。

領軍歸順劉備以後，李嚴也得到了重用，曾經與諸葛亮、法正、伊籍、劉巴等一起制定《蜀科》，為蜀漢的法律體系奠定了基礎。

李嚴在犍為太守任上，表現出其優秀的治政能力。

他鑿通天社山，修築沿江大道，大興土木，把郡城整修一新，以致“吏民悅之“，“觀樓壯麗，為一州勝宇“。

李嚴文武雙全，在軍事上的表現，也是可圈可點。

盜賊馬秦、高勝等在郪縣起兵，招集隊伍數萬人，到達資中縣。當時劉備在漢中，李嚴不待劉備另外發兵，只率本郡士兵五千人前往討伐，斬殺馬秦、高勝等人，其餘人都四散逃命，回家為民。

不久後，越巂郡夷帥高定率軍圍攻新道縣，李嚴前往解圍，高定被李嚴擊敗後逃走。

劉備對李嚴的軍事才能非常欣賞，加封李嚴為輔漢將軍，兼任原郡郡守。

劉備要反攻荊州，手上無可用之兵，決定徵召李嚴領兵前來白帝城。

：()馬謖別傳