王彌覺得這些逃到江左的世家大族們非常虛偽，一邊羨慕太子治下的富足，幻想著一天也能像張華那樣成為內閣首輔大學士。但是卻在另一邊為了自己的私慾，他們拼命地在江左抹黑太子，說這個不好那個也不好，搞得江左不識字的百姓不明白這些世家為什麼這麼痛恨太子。

王彌倒是有些明白這些門閥士子們的心情。這些世家對太子可以說是又愛又恨：愛太子治下豐富的貨物供給，濃郁的學術氛圍，寬鬆的政治環境。但是他們卻都不願意打破現在的生活和習慣，不願意接受太子提出的新主張。

王彌在徐州失意世家當中享有很高的聲譽，他有些不屑江左的膽怯，因此在他一邊接受來自江左的援助，一邊積極尋找新的時機。還真別說，機會還真就給他找到了。

一夥盤踞在鹽瀆（今江蘇鹽城）的盜匪，慕名悄悄地拜訪了王彌，雙方經過一番交談後，迅速達成一致意見，兩方結為同盟，準備幹出一番事業來。

送走盜匪頭領之後，王彌心思便活泛了，知道這夥盜匪想借著自己的名聲擴大隊伍，自己卻可以藉著這夥盜匪幹出大事來。

“將相王侯寧有種乎？”若是能借助江東的勢力割據了淮南之地，那將來不管是北投朝廷接受招安，還是南投江左作為晉身之資都是不錯的選擇。

於是王彌和盜匪勾結，先是聯絡徐州、江左要求他們資助，並開始置辦兵器仗甲。在做好充分準備後，於公元300年春天起事，瞬間就聚得萬餘人馬，先後後攻陷了射陽縣等地，聲勢大振。

得勢之後，王彌自稱鎮東大將軍，並封自己家童王桑為中郎將，同時分封三名將軍十名偏將軍和二十名校尉，並提出了“反抗朝廷暴政”的口號。一時徐州各地失意世家、落魄豪強紛紛響應，再加上江東的支援，不到月餘王彌便聚得五萬餘人。

王彌意氣風之下率軍一連攻陷了平安，淮浦和凌縣包圍了廣陵郡治所淮陰城。

聽到王彌起事的訊息，洛陽朝廷震驚，立即傳詔都督徐、豫兩州諸軍事的校尉許超、徐州都督都尉陶侃立即出兵鎮壓。接令後許超命陶侃率領兩萬兵馬從下邳出發，先在凌縣以東大敗王彌亂軍，斬千餘。

江左琅琊王沒有想到聲勢浩大的王彌竟然如此不堪一擊，陶侃果然不愧是擊敗齊王大軍的名將，輕而易舉就打敗了王彌。不過王彌的失敗，卻讓江左人慌亂起來。自古守江必守淮，如今朝廷大軍一步步朝著淮南挺進，怎能不讓江左上下緊張不已。

中原大亂給了江左擴張的時機，他們不但將荊州南部收入囊中，同時還拿下了淮河沿岸的一系列重鎮，控制了徐州淮河以南的土地。可是如今陶侃的到來一下子讓江左緊張起來，自從齊王被陶侃打敗之後，陶侃就名傳天下。

琅琊王雖然不是英明神武之輩，但其麾下還是有不少人才，無論是王敦兄弟，還是陸機兄弟，都是少有的大才。在許超、陶侃出兵之後，司馬睿立即召集麾下商議對策。

“啟稟殿下！北方大軍來犯，從正陽關架起浮橋，渡過淮河，包圍了壽春，已攻打十餘日了，壽春守將前來求救，請殿下定奪。”

自從朝廷平定了各地藩王之亂後，司馬睿內心之中，最懼怕的就是朝廷大軍，一聽大軍圍了壽春，吃了一驚，嚇得剛喝下的酒，又變成冷汗，從額頭上冒了出來，口中喃喃地說道：“這……這……”卻拿不出主意來。

在坐的王敦內心有點鄙視，立即起身道：“水來土掩，兵來將擋。臣保舉一人，必可殺退許超。”

琅琊王喜道：“處仲，保舉何人？”

王敦道：“曾經的豫州刺史，現任揚州刺史溫羨，乃幷州世家出身，為人恭謹有禮，是個不可多得的人才，與兄弟六人並稱六龍。此人用兵可比韓信，由他領兵，出援壽春，破敵必矣