過了四年，趙惠文王去世，他的兒子孝成王即位。孝成王七年，秦國和趙國的軍隊在長平對峙，當時趙奢已經去世，藺相如也病得很重，趙王派廉頗領兵攻打秦國，秦軍多次打敗趙軍，趙軍便堅守營壘不出戰。秦軍屢次挑戰，廉頗都不理睬。趙王聽信了秦國的間諜的話。秦國間諜說：“秦國所忌憚的，只是怕馬服君趙奢的兒子趙括擔任將領罷了。”趙王於是就任命趙括為將領，替代廉頗。藺相如說：“大王只憑名聲來任用趙括，就好像用膠粘住調絃的短木再去彈瑟一樣啊。趙括只會讀他父親留下的兵書，不懂得靈活應變。”趙王不聽，還是任命他為將領。

趙括從小就學習兵法，談論軍事，認為天下沒有人能抵擋他。他曾經和父親趙奢談論用兵之事，趙奢也難不倒他，可是並不說他好。趙括的母親問趙奢其中的緣故，趙奢說：“用兵打仗是關乎生死的事，而趙括把它說得很輕易。假使趙國不用趙括為將也就罷了，如果一定要讓他為將，使趙軍失敗的一定是趙括。”等到趙括將要出征的時候，他的母親上書給趙王說：“趙括不可以被任命為將領。”趙王問：“為什麼呢？”趙括母親回答說：“當初我侍奉他父親，那時他父親做將領，親自捧著飲食侍候吃喝的有幾十人，所結交的朋友有幾百人，大王和王族們賞賜的東西他全都分給軍吏和僚屬，接受命令的那天起，就不再過問家事。現在趙括一旦做了將領，就面向東接受朝拜，軍吏們沒有一個敢抬頭看他的，大王賞賜的金銀財寶，他都帶回家收藏起來，而且天天尋找可以買的便宜的田地房屋。大王認為他哪一點像他父親呢？他們父子的心地不同，希望大王不要派他領兵。”趙王說：“您就別管了，我已經決定了。”趙括母親於是說：“大王一定要派他去，要是他有不稱職的情況，我能不受牽連嗎？”趙王答應了她。

趙括代替廉頗之後，把原有的規章制度全都改變了，把原來的軍吏也撤換了。秦將白起聽說以後，便調遣奇兵，假裝敗退，又截斷了趙軍的糧道，把趙軍分割成兩部分，趙國士兵軍心渙散。過了四十多天，趙軍飢餓難耐，趙括派出精銳計程車兵親自上陣搏鬥，秦軍射死了趙括。趙括的軍隊大敗，幾十萬大軍於是投降了秦國，秦國把他們全部活埋了。趙國前後損失的兵力總共四十五萬。第二年，秦軍就包圍了邯鄲，一年多，趙國幾乎不能保全。依靠楚國、魏國等諸侯來救援，才解除了邯鄲之圍。趙王也因為趙括的母親事先有言在先，最終沒有誅殺她。

邯鄲之圍解除五年後，燕國採用慄腹的計謀，說“趙國強壯的人都死在長平了，他們的兒子還沒長大”，於是發兵攻打趙國。趙王派廉頗領兵反擊，在鄗地大敗燕軍，殺了慄腹，接著包圍了燕國。燕國割讓五座城請求講和，趙國才答應。趙國把尉文封給廉頗，封他為信平君，還讓他代理相國的職位。

廉頗從長平免職回來後，在他失去權勢的時候，原來的門客都離他而去了。等到他又被重新任用為將領，門客們又都回來了。廉頗說：“你們都回去吧！”門客們說：“哎呀！您的見識怎麼這樣落後呢？天下之人都是用市場交易的道理來交往的，您有權勢，我們就跟從您，您失去權勢我們就離開，這本來就是很自然的道理，您又有什麼可怨恨的呢？”過了六年，趙國派廉頗去攻打魏國的繁陽，攻克了它。

趙孝成王去世後，他的兒子悼襄王即位，派樂乘替代廉頗。廉頗大怒，攻打樂乘，樂乘逃走了。廉頗於是逃到魏國的大梁。第二年，趙國就任命李牧為將領去攻打燕國，攻克了武遂、方城。

廉頗在大梁住了很久，魏國並不信任重用他。趙國因為多次被秦國的軍隊圍困，趙王想重新起用廉頗，廉頗也想再被趙國任用。趙王派使者去看廉頗是否還能任用。廉頗的仇人郭開用重金賄賂使者，讓使者詆譭廉頗。趙國使者見到廉頗後，廉頗當著使者的面一頓飯吃