李神通帶著人馬撤離聊城後，宇文化及大鬆了一口氣，同時心中大為高興，認為這是老天在保佑自己，這才使得李神通在將要攻破城池之際，主動撤兵。

然而宇文化及的高興卻未能持續多久，因為沒過多久，竇建德的十萬大軍便將聊城給團團圍住了，這十萬大軍不僅在人數上比李神通的軍隊要多出數倍，且軍容整肅，黑壓壓的排列在城外，給人以極大的壓迫感。

宇文化及見了這情形後，一陣膽寒，但還是故作鎮定自若的對身邊的大臣道：“竇建德流寇而已，人數雖多，但卻不……不足為慮，我們的精銳驍果定能將他們大敗！”

宇文化及這一番話，說得相當的沒有底氣，只怕自己都是不信，有怎麼激勵到別人？所以他那番話說完後，應著寥寥。

為了激勵士氣，宇文化及也是豁出去了，難得的親自帶兵出城打上幾仗，與竇建德連續交鋒數場，然而最後都是大敗回程，遂不敢再出城，打算堅守聊城。

竇建德率兵從四面八方晝夜猛攻聊城，過不多時，聊城已是岌岌可危，之前投靠宇文化及的知世郎王薄，感到了不對路，於是主動開啟了城門迎竇軍進城，竇軍入城後，很快活捉了宇文化及，聊城也很快被完全控制住了。

竇建德進城後，首先去拜謁了蕭皇后，言語都自稱臣下，極盡禮數，然後，竇建德還身著白色服裝哭隋煬帝以盡哀節並安撫隋朝的百官。

做足了場面活後，竇建德這才收拾自東都而來的車駕儀仗，傳國玉璽也被他收入囊中。

然後，竇建德將捉住派逆的同黨宇文智及、楊士覽、元武達、許弘仁、孟景等人，在隋朝的官員當面斬了這幾個人，割下首級懸掛于軍營門外。

宇文智及死前大喊饒命，當眾尿了褲子，還道自己私藏了許多財物，只要竇建德饒他一命，定將那些財物奉上，但竇建德卻絲毫沒做理會，刀斧手武器砍下，宇文智及的人頭骨碌碌的滾落在了地上……

殺了宇文智及後，竇建德又用檻車載著宇文化及和他的兩個兒子宇文承基、宇文承趾到了魏縣，在宇文化及不久前鴆殺楊浩的地方，將他們通通的斬首了。宇文化及臨死，沒有什麼要說的，只說道：“不負夏王！”

宇文化及可能是覺得自己沒什麼對不起竇建德的，卻想不明白竇建德非要致他於死地，不管如何宇文化及這個建國不到半年的許國，至此就這樣被滅亡了。

竇建德每次打了勝仗、攻陷城池，得到的物資財產，全部用來分給將士，自己不留任何東西。他又不吃肉，經常吃蔬菜，下粗米飯，妻子曹氏，不穿綾絹做的衣服，身份一方諸侯人物，役使的奴婢侍妾，才十幾個人。

待到打敗宇文化及，獲得了一千多名隋朝宮女後，也當即通通遣散了，許多人都很讚賞他的這種行為，覺得這是仁君所為。

竇建德任命隋朝的黃門侍郎裴矩為左僕射，掌管官吏的選拔，兵部侍郎崔君肅為侍中，少府令何稠為工部尚書，右司郎中柳調為左丞，虞世南為黃門侍郎，歐陽詢為太常卿。其餘的隋朝官員也都量才授官，交給他們政事。

對不願留下的人，準備去關中或東都的，聽任他們前往，並給予路費糧食，派兵保護他們出境。隋驍果還有近一萬人，也分派遣返，聽任他們選擇去處。

竇建德又與王世充聯合交好，派遣使節進表於皇泰主，皇泰主策封他為夏王。

竇建德出身盜賊，雖然建國，但沒有典章制度，裴矩為他制定朝儀，修訂法律，竇建德非常高興，經常向裴矩請教禮儀典章之事。

竇建德在攻滅宇文化及後，得了不少好處，而遠在關中的大唐也是同樣得了不少的人。

當初，宇文化及任用原大理卿鄭善果作民部尚書，鄭善果跟隨宇文化及到聊城，為宇文化及