張達戰意本就不高，忽然遇襲之下，更是人人無心戀戰，四散而逃，張達見此，因心中對李元吉很是忿怒，遂不再抵抗，領兵投降了敵將。

這位忽然殺出的劉武周將領，是為與李隱有數面之緣的尉遲恭，他的所騎的那匹踏雪烏騅，還是李隱所贈的，此次劉武周大舉南下，自是少不得讓善戰的尉遲恭同行了。

尉遲恭接受了張達的投降，將他帶回了黃蛇嶺面見劉武周，劉武周對其十分的重視，因為他知道張達在幷州為將數年，與許多官員都有交往，可為南侵的一大助力。

五月初二，張達帶領劉武周襲擊並攻陷了榆次。榆次就在晉陽的東面，離晉陽不足百里，旦夕可至，所以晉陽在得知這個訊息後，頓時無比震動。

五月十日，劉武周包圍晉陽，李元吉一面率數萬唐軍抵抗，一面派快馬向長安求援。

大唐在晉陽的人馬，並不比劉武周少，而且晉陽城無比堅固，若是李隱、李世民或是其他的人鎮守晉陽，又怎會怕了他劉武周？

然而這時的李元吉顯然已嚇破了膽，所以急忙忙的便派人向長安求援了。

劉武周畢竟只有數萬人馬，與動輒十幾萬人的薛舉、李軌、朱桀等人相比，兵力要弱了許多，故而在長安許多人的眼中，只是將其視為梁師都一類的人物，所以當這訊息傳來之時，並未引起長安官民的多大重視。

不少的人甚至將之視為是一次立功的機會，身為文官的太常卿李仲文，更是立即向李淵主動請纓帶兵救援晉陽，李仲文即李密的堂叔，是李家入關中的時侯，投靠李秀寧歸唐的。

李淵同意了李仲文的請求，命他為行軍總管，與左武衛大將軍姜寶誼一起領兵三萬出潼關後北上救援。

就在幷州風雲變動之時，王世充的篡位之謀已進行得差不多了。

東都的道士桓法嗣將《孔子閉房記》一書獻給王世充，稱身為相國的王世充應取代隋作天子。王世充欣喜異常，任命桓法嗣為諫議大夫。

王世充又網住各種飛禽，將布帛寫上字系在鳥頸上，自稱受命於天而放掉。有人得到這些鳥獻上，也拜官封爵。

段達以皇泰主的名義下令，給予王世充特殊的禮遇，王世充上表三次推讓。滿朝文武百官勸他稱帝，在都堂設座位。

蘇威這時已年老體衰，在江都之亂後到了洛陽，王世充依舊任他為納言。

蘇威這時上朝已難以支撐，王世充因為蘇威是隋朝的重臣，想利用他向大臣，百姓炫耀，每次百官勸進，必定以蘇威為首。待接受殊禮的日子，將蘇威扶到百官之前，然後自己面向南坐定接受拜見。

王世充命令長史韋節、楊續等人及太常博士孔穎達制訂禪代的禮儀，派段達、雲定興等十幾個人進宮稟告皇泰主道：“上天的旨意不是永恆不變的，如今鄭王功高德重，希望陛下遵從唐堯、虞舜的做法禪位。”

原盤坐榻上的皇泰主不禁併攏雙膝，撐著矮桌氣憤地道：“天下，是高祖的天下，如果隋運未亡，這種話就不應提起，如果上天的旨意已經改變，也用不著什麼禪讓！各位不是祖輩舊臣，就是身居三公高位，既然你們說出這種話，朕還能指望什麼！”

皇泰主神色嚴峻，在朝的各位大臣都流下冷汗，遂不敢再提，皇泰主下朝後，對著太后流淚不止，他已知自己只能拖得一時，最終仍是逃不過王世充的魔抓的。

不久後，王世充又派人對皇泰主道：“如今海內尚未安定，需要立一位年長一些的人作君主，待到天下安寧，一定公開恢復陛下您的帝位，決不違背原先的誓言。”

五月初五，王世充見準備得差不多了，也不管皇泰主同不同意，對外聲稱奉了皇泰主之命，隋以禪位於鄭，然後派他的兄長王世惲將皇泰主軟禁在含涼殿，雖然這以前