第二天，酈食其、酈商兄弟進了陳留郡城，拜見郡守。原來陳留令素知酈氏兄弟賢名，過從甚密，在這兵荒馬亂之際，正愁無人商議，立即將二人請入後衙，盛宴款待。

飯後三人進入一間密室交談，酈食其剖析天下大勢，指出暴秦必亡，鼓動陳留令順應潮流，高舉反旗；陳留令懼於朝廷的嚴刑苛法，不敢輕舉妄動，反而要他兄弟留下來，邦助他抗拒義軍，保境安民。酈食其見難以說動他，便假意答應。陳留令很高興，當晚就讓兄弟倆留宿後衙。

夜深人靜，酈商潛入陳留令臥室，人不知鬼不覺地將他刺殺，割下腦袋，逃出郡衙，縋城而去。

天剛矇矇亮，劉邦率軍兵臨城下，高挑陳留令的首級叫關。

守城將士認出確是上司頭顱，群龍無首，一片驚慌。酈食其不知何時出現在城頭，眾人知道他是郡令好友，忙問：“酈先生怎麼辦？”

酈食其朗聲道：“順天者昌，逆天則亡。諸位如果對抗義軍則死路一條，開城投降仍不失榮華福貴。”

眾人見大勢所趨，群起響應，立即開城迎接劉邦隊伍。劉邦不費吹灰之力就佔據了陳留重鎮，獲得了大批糧食和軍械，休整隊伍，擴充實力，一下子成了義軍中的姣姣者，為出關破秦打下了堅實的基礎。為了答謝酈氏兄弟的功績，劉邦封酈食其為廣野君，成為帳中的高階幕僚，酈商也成了軍中領兵的大將。

經過群雄多年征戰，秦朝滅亡。義軍之間分分合合，此消彼長，也形成了以項羽和劉邦為首的兩大勢力爭奪天下。在這過程中，酈食其嘔心瀝血為主子出謀劃策，立下了汗馬功勞。

楚漢相爭，逐鹿中原。項羽麾下的楚軍作戰勇猛，經常把劉邦率領的漢軍打得焦頭爛額。這時項羽大軍攻佔了劉邦佔據的滎陽，逼迫漢軍退守鞏縣。可是劉邦的大將韓信也平定了燕國和趙國，準備攻打傾向楚國的齊國，項羽也不得不分兵防守後方。

在這關鍵時刻，劉邦決定繼續退卻到洛陽，酈食其挺身而出，堅決反對。他苦心口婆心地勸說道；“主公，現在正是你反敗為勝的機會，千載難逢，為何要輕易放棄呢？”

“請道其詳。”

酈食其侃侃而談：“老臣聽說知道天之所以成為天的人，帝王大業便可以成功；不懂得天之所以成為天的人，帝王大業決不可能成功。國君把民眾著作天，而民眾卻以食為天。位於黃河之濱的敖侖原是秦朝最大的糧倉，儲藏的糧食天下人幾年也吃不完。楚軍攻佔了滎陽，卻不派重兵守衛敖倉，這真是上天賜與漢軍反攻的良機呵。所以我認為現在不僅不能後退，而是要全力進攻，佔據屯糧敖倉，天下就可歸心。。”

劉邦心存疑慮：“這……”

“臣知主公的擔憂，必須雙管齊下。如今臣服楚國的燕趙已經平定，只剩下齊國尚未攻下。齊國據山憑海，幅員千里，齊王田廣狡詐善變，兵精糧足，即使淮陰侯韓信率領十萬大軍一年半截也難以取勝。；臣願前去遊說齊王，曉以天下大勢和利害關係，勸說田廣歸順，這樣對楚國的後方就形成了威脅。項羽首尾難顧，分兵拒敵，大王勝算的機會就更大了。”

劉邦登時眉開眼笑，信心十足，大聲讚揚：“你說得太好了，就照你的意思辦。”他當即調兵遣將，按照酈食其的謀劃進軍，同時委派他出使齊國。

酈食其來到齊國都城臨淄，拜見了田廣。他開門見山就問：“大王知道當今天下人心所向嗎？”

“孤尚沒有想過。”

“如果知道天下人心所向，齊國還可能保全得住，如果連這也不明白，那麼齊國就危在旦夕了。”

“那麼你說天下人心歸向何處？”

酈食其斬釘截鐵地說：“歸向漢王！”

齊王不以為然，嘴一撇：“先生有什麼根