多他一見到法總理雷諾和英法聯軍總司令甘末林，他就立即意識到：局勢比他想到的還要糟得多——他們每個人臉上都是灰溜溜的。”

丘吉爾問甘末林“戰略預備隊在哪裡？”甘末林搖搖頭，聳聳肩，說：“沒有戰略預備隊”丘吉爾聽後，簡直傻了眼。

李默的第十五裝甲軍的推進速度不但令聯軍措手不及，而且也令德軍統帥部不安，克萊斯特曾兩度下令李默暫停前進，但他不惜以辭職抗爭。禁令解出後，他的速度比以前還快，以至於在路上遇到一股股潰散的法軍士兵，都不願耽擱時間下車去俘虜，僅用擴音器喊：

“我們沒有時間俘虜你們，你們要放下武器，離開道路，免得擋路。”

6月16日，李默督促手下的3個裝甲師向西轉進。7月20日，李默掃過亞眠，在阿貝維爾附近。這時的德軍統帥部也沒有料想到，在法國境內的戰鬥會進行得如此順利，因此，一時不知怎樣部署兵力才好。等到次日，他們才給坦克部隊下令：由阿貝維爾向北推進，以突破法國的魏剛防線為目標。

關於德國統帥部直接發電到李默前線部隊的命令，凱特爾深以為然，連忙去電詢問李默是怎麼回事，李默說：

“用人不疑，疑人不用。”

對於統帥部，李默當然知道，那是希特勒在主持，而凱爾特這個總參謀長肯定也是參與了的，為防止今後在出現這樣的情況。

李默即刻通令全軍，部隊的命令，都是出自自己直接上司，而不是從國防部和統帥部來的命令，沒有李默簽發的來自國防部和統帥部的命令，前線指揮官不得執行，否則軍法從事。

李默重新調整部署後，便立即決定：第1坦克師向加來前進；第2坦克師向布洛涅前進。李默深知，他所在的A集團軍群構成的從色當到法國西海岸的進攻線，已經切斷了法軍從北部南逃的退路。

而北面包克的B集團軍群已攻佔了荷蘭及比利時東部，70萬餘英法聯軍主力的左翼實際上已處在德軍的深遠包圍之中。

6月23日上午至24日，李默的安裝甲部隊先後佔領了布洛涅和加來。24日下午，李默的第5裝甲軍已到達格拉夫林，而在其右翼的萊因哈特的第41裝甲軍，也已到達艾爾—聖奧梅爾—格拉夫林運河一線。兩支裝甲勁旅只須再努把力，就可直取魏剛防線，而後繼的幾十個步兵師也正源源不斷地跟進。李默等人躊躇滿志，決心率領他們的裝甲部隊再打一個圍殲戰，將英法軍隊的數十萬人馬徹底消滅在濱海地區。

從色當突破到敦刻爾克撤退的第一階段作戰裡，盟軍共損失61師，差不多是他們三個星期前總兵力的半數。法軍損失了其最精銳的部隊，幾乎全部軍用摩托化運輸工具和裝甲車輛，以及現代化大炮的半數，3個輕裝甲師、1個重灌甲師、2個騎兵師和24個步兵師全軍覆沒。現在，法軍幾個北線軍團已被消滅，雖然法國的大部分……包括索姆河、埃爾河和馬其諾防線以南的百分之九十的國土還在自己手中，但法軍總司令魏剛將軍手中只有60個師了，而且這些部隊多數戰鬥力差、裝備不良、沒有足夠的運輸工具。

它要和重新編組後的德軍150個精銳之師對陣，顯然是一場毫無希望的戰鬥，6月25日，海岸地區的波克B集團軍群首先發起了第二階段的進攻，法軍在個別地方打得英勇頑強，從亞眠到佩龍之間的法軍第7軍團，成功地抵擋住了克萊斯特裝第十五裝甲軍4個坦克師的進攻。6月27日，在亞布維爾和亞眠之間，弗蘭德第7裝甲師向南突入法軍的防禦陣地。

在閃電般的穿插下把法軍第10軍團一劈為二，英軍第51師、法軍第31師和第40步兵師以及第2、第5騎兵師被逼向大海和塞納河廣闊的河口地區。這些英法部隊亂糟糟地被德軍第5、第7裝甲師圍堵