反擊的時候了。

隆美爾計劃將所有德軍與意軍現有兵力集中起來，搶在英軍完成防禦工事前，優先攻擊蘇爾特灣南端的馬格塔隘道。馬格塔隘道北端便是蘇爾特灣的海水，南面則是任何車輛都無法透過的，名為西布恰的大片鹽水沼澤。如果德軍佔領了這裡，英軍想要進攻的黎波里只有兩條路可選。要麼從正面強攻，那德軍很容易就能擋住他們。要麼花費更多時間與補給，從更南面的沙漠迂迴，這可能性也很低。一旦佔領了馬格塔隘道，那利比亞東側能阻擋德軍裝甲部隊的就只剩下梅爾沙隘道這一個關口。再往東則是一望無際的沙漠平原地帶了。到那時，除了海岸邊的幾個城市外，沒有任何東西能阻擋德軍裝甲部隊一路突進了。

不出任海濟所料，加里波爾蒂拒絕了這次軍事行動。他的理由很簡單。德軍部隊與武器都未能全部抵達。現在北非的德軍人數僅1個師多點，而火炮，補給車等裝備只能武裝2個半旅，至於坦克數量僅180輛。這些坦克數甚至還不及“瓦露基利”應有數量的五份之四。此外士氣低落的意軍還未完成休整，在戰場上幾乎沒有任何戰鬥力。

這些理由在任海濟看來一文不值，全是廢話，沒有任何參考價值。任海濟眯起眼看著這位利比亞意軍總司令數秒後扔出一句：管你屁事。我給你面子才來通知你一聲。你想在這裡或英軍戰俘營中養老，搞基那是你的事。我才不要陪你個老頭在這裡玩。英國人已開始轉入防禦。現在不打，難道等對方完成防禦後再來爆你菊花啊？

以上是任海濟的原話。不過在經過德國駐義大利大使館武官林提侖將軍的翻譯後就變成：英軍已無力對我們發起進攻，現在是我們反擊的最好機會。如果軍事行動順利，我們就能將英軍一路趕到昔蘭尼加以東，一舉奪回班加西。

加里波爾蒂最後還是同意了隆美爾的計劃。奪回班加西對他來說是個巨大的誘惑。既然連元帥都同意了這個計劃，那剩餘一群義大利軍官們也就高舉雙手贊成了攻擊計劃。當然隆美爾並不知道任海濟與加里波爾蒂之間的談話內容。在寫給妻子的信中他說道：在太陽照耀之下，我感到愉快無比。我和意軍指揮官們相處的極好。可以說是再不會有比這個更好的合作了。

1941年1月29日，英軍在馬格塔隘道口稍作抵抗後便開始一路後退。

為了使希臘能夠獲得“最大量的支援”，韋維爾將原本處於前線，由英國本土運輸而來的第二裝甲師的所有兵力開始向後撤離。（該裝甲師總兵力只有半個師左右，另外半個師的兵力在經過西西里海峽時遭到德軍轟炸機狂轟濫炸，與他們的裝備一起沉沒在地中海海底。）試圖用於支援希臘戰場。而澳大利亞第六師也被換為剛剛到達的第九師。（該師剛剛隨船隊抵達亞歷山大港後，便被立刻送往前線。不過還有一部人員與裝備因補給問題停留在託布魯克。並未全員開赴前線。）澳大利亞第九師與英國第二裝甲師一樣，屬於新組建的部隊，除了缺乏戰鬥經驗外，他們的多數裝備和運輸工具也都被截留下來，準備送往希臘。此外韋維爾的得力干將阿康納爾也被調回亞歷山大，繼任的尼梅將軍雖然驍勇善戰，但對沙漠戰卻毫無經驗可言。而他們的對手卻是那個在法國戰場上，不需要任何俘虜，殺得雙方所有人都聞風喪膽的武裝黨衛軍部隊。

隆美爾將副元首的直屬黨衛軍作為攻擊主力，突破戰的尖刀。

因為“瓦露基利”很多坦克沒有運到，於是有相當數量的一批士兵被留在的黎波里。作為理論上的預備隊。但即便如此，相對國防軍第五裝甲師擁有的80輛2型坦克和意軍“阿里埃特”師的16輛m13/40坦克（那個應該是坦克吧，至少它是全履帶制的）來說，“瓦露基利”擁有北非德意聯軍中最強的裝甲戰鬥力。

將前線作戰任務全部交由克萊茵