先是兵力被分散掉，守城的手段又被敵人所熟知，再加上措手不及，淮安城哪裡還能守得住？沒有多長時間便被魯肅大軍用及其迅速而又恐怖地方式破城。鮑信驚慌失措，想要帶兵逃回江東，還是呂範臨危不亂，建議鮑信帶領軍隊與荀攸會合，方是完全之策。

鮑信深以為然，便帶領殘軍跑到了山中，衝開了青州軍的包圍，與荀攸會合。

這一點卻有點出乎魯肅地意料之外，當然也知道鮑信軍中另有謀士的實事。原本魯肅地打算是把曹軍在三城地軍隊全部分散開，然後就可以對付兵微將寡的荀攸了，可是現在敵人卻兵合一處，自然難以實現自己地預期目的。

到了此時，魯肅卻不在乎荀攸的去向了，現在三城都是自己的了，荀攸根本不足為懼，現在就是趕荀攸走他都不會走，因為他還有協助曹操回軍。故此，魯肅並未增兵包圍荀攸，而是要包圍荀攸的青州軍隊一切小心行事，不可貪功，一面反被荀攸一口吃掉。

幾乎與此同時，李典也在回流而下的江面遭遇到了桓範大軍的攻擊。

桓範大軍的目的當然不是曲阿，這不過是桓範大軍的聲東擊西的計策。桓範之所以要燒掉曹操在淮安城所有的戰船，就是要作出不顧一切攻擊曲阿的架勢，令對方上當。

桓範深知荀攸的厲害，又豈會想不到荀攸自然會有其他備用戰船在淮安？他在嗎故作姿態正是為了引誘無軍師坐鎮淮安城的曹操大軍，若是荀攸在城內的話，一眼便可看穿自己這小小的伎倆。

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毫無防備的李典大軍遭受到了桓範大軍的迎頭痛擊，幸好淮安水軍操練多年，方才保住了主力，倉皇回撤，在回到白馬湖之後，才要登陸，又被魯肅大軍一陣大殺，萬般無奈的李典唯有棄船，由陸路一路向南而去，開始了暫時的流亡生活。贏得勝得的桓範大軍一路高唱凱歌，坐船南下，直奔曲阿而去。

桓範當然不會蠢到去攻擊曲阿，畢竟曲阿是曹操的軍事重鎮。當年孫策各曹操大戰時。孫策手下頭號軍師周瑜攻打曲阿城那麼久都無可奈何，自己的這支軍隊若是去硬碰硬也不會逃過對雲，要知道在這曲阿城後面。自然有曹操其他城市地軍隊支援，自己即便可以破城，卻沒有資格在這裡駐軍。

桓範來此地目的其實是要騷擾曲阿城的曹軍，要他們被自己所吸引，無法對大江對岸正在被張濟大軍攻擊地沙頭鎮和江都進行救援。

果然，桓範才一出現在曲阿城，便引起了曲阿城的極大騷亂，誰能想得到，這裡會突然出現一支青州軍？桓範趁機圍攻曲阿城，曲阿城的曹軍奮起還擊。不久之後，秣陵、丹徒、毗陵三地的曹操駐軍聞風而動。他們當然知道曲阿城的重要性，連忙派軍增援。

桓範當然玩的是圍點拓援，以曲阿城為中心，連連痛擊前來救援的曹操大軍，雙方互有傷亡。

不過桓範知道，自己在這裡已經呆不了多長時間了。這個時候，張濟大軍傳來了訊息：沙頭鎮和江都兩地已經被青州軍攻破，張濟大軍把兩座城市變成了青州軍的地盤。這兩地少量產曹軍在外無援軍的情況下，當然沒有辦法堅持多久，只能棄城逃跑。

桓範知道自己已經不需要呆在這裡，於是便虛晃一槍，留下大隊地空營和少量的守軍，其餘軍隊乘船則跟隨桓範大軍順流而下，來到了沙頭鎮，在那裡登岸，進入到沙頭鎮中，隨即和張濟大軍會合。曲阿城地曹操大軍知道這件事情之後已經為時已晚。如此一來；青州軍便戰略了廣陵地區的所有城市。也完成了對還在徐州下陪作戰地曹操地包圍；雖然還有連場斜戰；但是明眼人都知道；曹操在這次戰鬥之中已經一敗塗地了。

當然；恆範短時間內不會離開駐守沙頭鎮和江都的張濟大軍與藏霸大軍；這裡將會成為曹操敗逃江東地最後一站