十多天，超過了小鬼子一開始所想的時間一倍以上，因此官兵十分疲憊。所以停止追擊後，小鬼子迅速收縮部隊，到棗陽附近進行休整，但並未立即撤回原防，而是就是否按原計劃執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。這個時候小鬼子的多數指揮官認為：如放棄原計劃而反轉，就意味著第一階段作戰遭到了挫折和失敗，將會失掉該軍統帥的權威和天皇的信任，因而不必顧慮部隊的疲勞和減員，繼續執行第二階段作戰計劃。因此在五月二十五日，小鬼子第十一軍下達了準備西渡漢水進攻宜昌的命令，同時讓六個汽車中隊緊急調運一千多噸多噸軍需品到前線，於五月三十日完成了作戰準備。“中國派遣軍”又從第十三軍軍第二十二師團抽調三個步兵大隊、一個山炮兵大隊（即松井支隊）加強給第十一軍。

五月三十一日下午七點半的時候，小鬼子第三十九師團開始進行炮火準備，向漢水西岸炮轟一個半小時，然後從宜城以北的王集強渡漢水。第二天零點的時候，小鬼子第三師團在襄陽東南也開始渡河。兩師團均未受到強烈抵抗，於拂曉前渡河完畢。第十一軍軍命令第四十師團留置大洪山進行“掃蕩”，保障後方，另以小川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。

這個時候，第五戰區估計日軍不會進攻宜昌，即使其有一部向襄河以西進攻，也只是佯動，因而在第一階段作戰時將擔任河西守備的第三十三集團軍和江防軍主力大部調往河東，以致河西兵力空虛，根本沒有研究在河西作戰的計劃，不僅遠安、南漳等縣沒有設防，宜昌的防禦兵力也很少。直到發現小鬼子西渡漢水後，國民政府軍事委員會才在六月一日的時候召開緊急會議，決定將第五戰區部隊區分為左、右兩兵團。左兵團由戰區司令長官李宗仁指揮第二集團軍、第二十二集團軍、第31集團軍和第六十八軍，攻擊襄花路、京鍾路及漢宜路小鬼子後方，斷其補給聯絡，並以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河小鬼子，策應右兵團作戰；右兵團由軍事委員會政治部部長陳誠指揮第三十三集團軍、第二十九集團軍和江防軍，以確保宜昌為主要任務。同時還決定第七十五軍、第九十四軍火速從漢水以東趕回漢水以西歸還江防軍建制，正在四川整訓的第十八軍軍緊急船運到宜昌擔任守備。這個會議張心並沒有參加。因為張心這個時候在白崇禧回來以後就下去第三戰區視察去了

但渡河小鬼子乘虛而入，推進很快。小鬼子當晚即突破第四十一軍防線，次日便進入襄陽，兩個師團隨即並列向南攻擊前進，進入我三十三集團軍背後，壓迫我軍調轉正面。由向東改為向北抵抗，我軍倉促間陷入混亂，小鬼子趁機猛擊之，將三十三集團軍各部予以各個擊破。軍委會見戰況緊急，急令第三十一集團軍率五個軍南進追擊，希望能牽制日軍的行動，但戰果不大。到了三日，突破中國第三十三集團軍防禦後，第三師團佔領南漳，第三十九師團佔領宜城。四日晚上的時候，小鬼子第十三師團、池田支隊、漢水支隊又從鍾祥以南的舊口、沙洋附近強渡漢水，與第三師團、第三十九師團對荊門、當陽形成南北夾擊之勢。陳誠六月三日到達宜昌後，馬上命令第三十三集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍，依情況向荊門、仙居之線轉移，對東北構成正面，與江防軍協同作戰；江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍，以有力部隊控制於當陽附近主陣地，與第三十三集團軍協同，