六個半州，下轄總兵力八十六萬之多，其中鐵騎近二十萬，步卒五十多萬，水軍八萬，戰車騎一萬。

屯於這六州之地的總兵力達七十三萬之多，看似佔據地盤最多的劉鵬，其部可調動兵力也就十幾萬。

五月。劉備以曹操濫殺無辜、茶毒百姓、迫害朝廷將領為由。起大軍十萬。兵出潼關，進攻曹操所佔弘農郡。

訊息傳到河北，劉鵬放聲大笑，真是想什麼來什麼，他正考慮該如何攻打曹操，沒想到這劉備竟然率先出兵，將一個天大的機會送給了他。

曹操佔據司隸、豫州，其勢力南接荊襄、西連關中。北拒河北、東進淮南，乃是天下之要道。

關中的劉備要想成霸業，其勢力必須出潼關，將司隸一帶納入懷中，再謀取天下。

劉備突然發兵，打了曹操一個措手不及，將弘農一帶納入關中。

曹操率八萬大軍出涵谷，與劉備軍相峙與陝縣一帶。

趁著曹操與劉備相攻打之機，劉鵬秘密調遣並、幽、青三州二十萬大軍，以高順、陳到、高覽、張頜、顏良、文丑、鞠義為將。集冀州十萬大軍，共計三十二萬大軍。

六月初。劉鵬下王詔，稱曹操無道，擅殺朝廷官吏、屠戮一方百姓為由，起大軍三十萬討伐。

王詔發出，劉鵬旋即以陳到的幽州軍為先鋒，出兵攻向豫州，高覽的幷州軍從上黨出發，伺機攻取河內，張頜的青州兵出陳留，向襄城、召陵一帶進軍。

另以高順為主將，顏良、文丑、鞠義輔之，起十萬大軍，從魏郡出兵，經朝歌等地，攻入司隸，直取洛陽。

曹操在洛陽一帶，留有七萬大軍，以荀域為主將，率樂進、李典鎮守。

燕軍以迅雷不及掩耳之勢，四面發兵進攻司隸、豫州。

劉鵬此次坐鎮邳城，遙控各路兵馬。並未親自帶兵徵戰。

同年六月，曹操在潼關大敗劉備，率精兵入關，向關中進軍。

沉浸在喜悅中的曹操，正洋洋得意的攻下潼關，取道關中之時，被後方送來的訊息氣的七竅生天。

劉鵬趁他大軍與劉備交戰之時，出兵佔據了司隸、豫州一帶，其麾下高順、張頜、陳到，三部匯於洛陽，陳兵二十五萬，兵鋒直破洛陽。

當時他將荀域留在洛陽，就是為了防止從背後出兵攻打於他，沒想到劉鵬動作如此之快，一月不到，就已兵臨城下。

&ldo;主公，洛陽是我軍糧草輜重所在，萬不容有失，可速速回軍，抵抗燕軍。&rdo;郭嘉站在下方，看著曹操那張黑黑的臉，忙站出來道。

&ldo;某何嘗不知洛陽是我軍重地，但劉備大敗，我軍長驅直入關中，若不趁此時機拿下關中，以後可就再無如此佳機了。&rdo;曹操坐在主位上，不捨道。

郭嘉暗嘆一聲，是他低估了劉鵬，本以為劉鵬至少要再等一月，等到曹軍與劉備兩敗俱傷之時，再出兵佔漁翁之利！沒料到劉鵬竟絲毫機會都不錯過。趁此時機，一舉將豫州、司隸大部納入囊中。

&ldo;主公，若不回師洛陽，以文若的七萬老弱之軍，萬難抵抗住劉鵬大軍，那時洛陽一失，我軍退無根據，必會受到劉備與劉鵬夾擊。嘉請主公速速回師，以解洛陽之圍。&rdo;

郭嘉站在下方，臉上閃著擔憂，進言道。

曹操又何嘗不知道洛陽的重要，但眼下他的大軍已在潼關一帶，想要回師洛陽，至少需要五六日，那時洛陽還在不在荀域手中，還很難說。

&ldo;奉孝，某何不想回師洛陽，但劉鵬發傾城之兵，就是某回師洛陽，也不一定能保得的洛陽不失！&rdo;曹操臉色暗淡，神色疲憊、捂著腦袋道。

郭嘉從曹操之話中聽到放棄洛陽之意，