赫連勃勃殺傷數萬。取死人骨，堆積為臺。以為京觀，號髑髏臺。

此時擁兵安定郡。坐看劉裕攻打長安，以屬下之見，赫連勃勃打的正是拓拔魏的主意，想坐收漁利。/若是劉裕能夠攻陷長安，他就會引軍北向，要是劉裕不能攻陷長安，赫連勃勃就會順勢擊敗劉裕，自取長安。”

何越沉吟道：“司馬遷有言：夫作事者，必於東南，收功實者，常於西北。關中，左崤函，右隴蜀，沃野千里，南有巴蜀之饒，北有胡宛之利，阻三面而守，獨以一面東制諸侯，此所謂金城千里，天府之國。

劉裕若能取長安而守，北卻赫連勃勃。我必將從洛陽渡河攻打拓拔魏，北上取鄴城，驅逐鮮卑人於雁門之外。勝利可期，只是現在赫連勃勃屯兵安定郡，使劉裕不能全力攻打長安。你有何妙計？”

餘平想了一會之後回答：“赫連勃勃屯兵安定郡無非是觀長安成敗，關鍵還在劉裕是否能夠快攻陷長安。因此現在無須對赫連勃勃用兵。劉裕手下晉軍從江東出兵到此，已有大半年時間，將士疲憊。況且南兵戰於北地，頗有不習慣，因此此刻最要緊地還是攻陷長安，然後息兵關中，將息士卒，以待來年。//”

何越點頭道：“此話不錯，不過現在劉裕攻打長安城似乎頗有不利，我想帶兵前往，你看如何？”

餘平欲言又止，好半晌道：“以屬下之見，將軍還是留在此處為好。戰洛陽時，將軍已經奪劉裕風頭，此時再進長安更會為劉裕所忌。再者劉裕善曉戰機，雖然大戰數場，但是軍馬損失並不大。為將軍計，此刻莫過於坐等劉裕攻打長安。最好劉裕在攻打長安時能折損部分軍力，無力對付我們。”

何越聽完餘平的話之後，嘆息地道：“雙方相互猜忌是行軍大忌，雖然我同劉裕都清楚其中利害，但是利益逼人，不得不為。好吧，我們就在此看劉裕如何收拾長安。還有轉告梁津，只要長安一破立刻還軍灞上，然後返回青泥。”

餘平點頭答應。

劉裕軍隊到達渭橋，大軍棄舟上岸，攻姚丕，大破之。姚泓與姚瓚分別從長安城和灞東引兵來救，梁津從後追擊姚瓚，正值劉裕大軍同姚泓姚瓚大戰在渭橋。梁津率步兵從後突入姚泓戰陣中，姚泓戰陣大亂，劉裕趁機全軍進擊大破姚泓。//

姚泓單騎還宮，劉裕轉攻長安外郭城。

此時梁津得到何越訊息，同劉裕告辭引軍回灞上，劉裕使王鎮惡攻城。連戰數日，劉裕軍隊損失四五千人打破長安外郭城，進圍內城。

同時周家和乞伏熾磐從西面攻入長安外郭城，和劉裕一起圍困內城。

王鎮惡身先士卒，帶領一眾將領親自附城而上，從長安北門平朔門攻入長安。姚泓被擒。

姚泓被擒，劉裕進入長安，受到長安漢人的熱情迎接。

之後關中各郡盡降劉裕，劉裕之後便派兵接收各郡。赫連勃勃見劉裕攻下長安，從安定郡領兵北返，出長城，回統萬。

劉裕在接收了關中各郡之後，將一眾胡人將士盡皆斬殺，關中胡人紛紛逃往北方，使赫連勃勃的人口在短時間內迅擴大。

先收其彝器、渾儀、土圭、記裡鼓、指南車及秦始皇玉璽送往建康。其餘珍寶珠玉，悉以班賜眾將。遷氐人姚宗於江南，送姚泓斬於建康。拜謁漢長陵，大會文武於未央殿。

十月，晉帝詔劉裕為宋公，加十郡益宋國。領相國、揚州牧、徵西將軍、司豫北徐雍四州刺史。

梁津在何越的授意下，引軍退回商州，同時獎勵有功將士。何越自己留在洛陽靜觀劉裕在關中如何處置北面地赫連勃勃。

劉裕攻陷長安之後，赫連勃勃退返統萬城，劉裕取平原、安定、長城、定陽四郡，連結而守防備赫連勃勃。又派人送書赫連勃勃，約為兄弟，自己則加固