石守興本以為自己佈置天衣無縫，可以趁夜悄悄撤退，逃到泰寧。

誰知泰寧方向傳來訊息，丙字營與丁字營剛出馬陵谷，就遭遇了漢軍的伏擊。伏擊他們的是漢軍將領周博夫統帥的四萬大軍，其中有八千重騎兵，丙、丁兩營兵馬損失慘重，退入馬陵谷與乙字營匯合堅守。

石守興方寸大亂。馬陵谷是從東平撤退到泰寧的必經之路，之所以河東首府東平北面只有陽泉關和泰寧兩個城池，就是仰仗著馬陵谷的易守難攻。馬陵谷兩側是馬陵山，山勢陡峭，有傳說這山是天人喝酒的酒盅裂開兩半後被隨手丟到人間的，所以馬陵山原本叫天終山，不過後來大夏朝時北狄進犯，大夏將軍嶽霖在馬陵谷火燒北狄大軍，使得戰馬萬匹化作飛灰，此後有人聽見谷中隱隱有戰馬哀鳴，所以才改叫馬陵山、馬陵谷。

出了馬陵谷往北是一片平原，周博夫的八千重騎兵在那裡可謂無敵，石守興難以領兵正面突圍。

後面張恭又率兩萬兵馬出城追擊，再等到顏太常的主力壓上來，只要把他們逼進馬陵谷，就可以將這五萬人馬死死困住。

石守興試圖向西繞開馬陵山，結果遭遇了王彥章率領的兵馬堵截，石守興又被趕回到馬陵谷。

進入谷中，石守興安排兵馬守住谷口，而後開始佈置突圍。他與幾個將領商議後，派出精銳斥候冒死向八萬元戎兵以及趙匡奕求救。只要八萬元戎兵回首救援，和他一起前後夾擊周博夫部，突圍是肯定的，甚至還能吃掉這支精銳，把代軍與漢軍的陣線穩固在泰寧一線。他不知道的是，八萬元戎兵已經被趙寄奴擊潰。

幾天前，元戎兵統帥忽裡失奎失在趙匡奕的命令下撤退。這八萬元戎兵是趙匡奕、石守興趁李存鄴滅楚南下襲擊北地時也煩帖爾調給二人的兵馬，後來就留駐在了北狄。忽裡失奎失是草原南邊一個部落的首領，聽命於也煩帖爾，手下也有三千親衛，是草原南邊最精銳的部隊，所以忽裡失奎失也被請來當這八萬人的統帥，而這八萬人都是從草原南邊部落徵調的，湊出了三萬騎兵，五萬步卒。

當忽裡失奎失從陽泉關出來向軲池城趕的路上，側翼突然出現了一支漢軍。這支漢軍也有規模不小的騎兵部隊，而且一看就是精銳，有五分之二的人甲冑完備，剩下的也都或多或少有不同程度的著甲。為首的將領看起來年紀不大，使一杆銀槍。因為泰寧、陽泉關都被代軍佔據，忽裡失奎失並沒有派出斥候探查四周，結果等元戎兵發現這支漢軍時漢軍已經在趙寄奴的帶領下展開了衝擊。

漢軍轉眼進入百步之內，投射出了箭雨，而元戎兵還沒有展開佇列。忽裡失奎失見那漢軍人數略少於自己，於是乾脆放棄整隊，直接下令與漢軍對沖。忽裡失奎失聽說過南人中有個使槍的小將，曾經橫掃過草原與代地交界處的草原部族。但忽裡失奎失還是相信自己手下的實力。草原的勇士從小就在馬背上生活，比南人更熟悉馬匹，從小就吃羊肉飲馬奶酒，比南人更強壯，況且自己手下的三千精銳連大可汗也煩帖爾都有所忌憚，抽調兵馬南下時其他部落都是直接下的命令，只有自己，是也煩帖爾親自請來的，還送給自己無數珍寶與奴隸。

忽裡失奎失是準備利用前面衝出去的騎兵削減漢軍的衝鋒勢頭，消耗漢軍，然後自己再帶著精銳去對漢軍進行收割。

前面衝出去的三萬餘騎兵很大一部分選擇了遊牧騎兵常用的戰術，繞開漢軍正面，在兩翼遊射，消耗漢軍。按照以往經驗，南人的騎兵追不上他們，只能被他們像放風箏一樣戲弄消耗，最後落敗。

但這支騎兵卻顯得悍不畏死。他們只管向著忽裡失奎失的帥旗所在衝鋒。當先的將領手中那杆銀槍上下翻飛，攪起一片片血霧，說書人講到使槍將領英雄使常好用槍出如龍，大概不過於此。後面壓上來的漢軍才開始去絞殺那三萬騎