葉靖宣陷入了艱難的平叛。這次楚國內的叛亂四處火起，而楚王則在李元的鼓動下要求葉靖宣去攻魯。葉靖宣在北上的過程中不斷遭到吳地和梁地叛軍的騷擾，楚軍士氣大減。當楚國到達魯地後魯人的戰力也讓葉靖宣咂舌。魯人帶著滿腔滅國之恨不斷抵抗。葉靖宣不得不用雷霆手段，“逢魯必誅”。大軍所過之處一人不留，最後孔甫不忍魯人被滅種而主動投降。任章帶著膠東軍和臨淄軍發動了最後一次衝鋒，沒有一個魯國士兵投降。葉靖宣拿下了魯地，也踏在了魯人的血肉之上。此戰後有魯人遺民所作民歌流傳頗廣：“嗚呼，嗚呼，南之虎，何故食吾骨。嗚呼，嗚呼，南之虎，何故不見殘陽血。”

周銘帶著青州軍遁逃到了齊地流竄。

袁基在得知葉靖宣擊潰了魯人後帶所部進入魯境，迎接他的卻是楚人的刀光和旌旗。袁基大怒下令手下進攻，但齊國兵力處於劣勢，最後鎩羽而歸。

葉靖宣凱旋後又被直接調去各地平叛，在李元的操縱下葉靖宣遲遲得不到補給，從河東歸來的十六萬楚軍又在平叛中戰死了大半。最後葉靖宣因為沒有兵源補充和糧草補給鎩羽而歸。楚王褫奪了葉靖宣的兵權，葉靖宣在憂思成疾大病一場。最後楚王選擇向各地叛軍妥協，放棄了變法的推行。韓子斐接連上書十餘封痛陳利弊，最後楚王封韓子斐為合肥置地使，變相的把韓子斐發配到了合肥。

在楚國方向的威脅徹底消滅後，李存鄴上書許協，決定出兵一舉拿下西涼，徹底消滅崔浩、許秩一黨。許協同意了李存鄴的請求，加封李存鄴為漢中侯，讓李存鄴帶兵討逆平叛。

西涼軍在崔浩和崔榮的操控下粗略估計兵力膨脹嚴重，雖然上次在河東折損很多，但現在估計西涼軍還有是是十二三萬人馬，並且從上次作戰來看西涼軍戰力不俗，在士氣低落且被李存嗣李存鄴夾擊的情況下仍然能夠突圍近半數人馬。所以對西涼的作戰河東軍薊北軍的優勢並不大。

李存鄴召集了李存嗣、裴準、耿離、顏太常、封寇平和陳彧六人商議如何對西涼作戰。李存嗣和封寇平都提出了集中薊北軍河東軍兩軍兵力一鼓作氣拿下武威。不過是兩人的主攻方向有北上和西進的差異。而耿離和顏太常則提出了河東軍、薊北軍分頭進攻，分化西涼軍兵力。陳彧則是認為集結大軍後不斷向西涼方向壓進而不進攻，吸引出西涼軍主力殲滅之，而後則可以輕鬆拿下西涼。

裴準在沙盤上指畫著。“現在我們的優勢是兵力和輜重，兵較西涼多，而且蜀地也是個土地肥沃之所，調集蜀人可以源源不斷的運糧給我們。但西涼軍實力不可小覷，若是硬碰硬，我們定然會贏，但會贏的很慘，甚至崔浩許秩等人完全可以推到羌地、龜茲、元戎，馬上就能捲土重來，況且我們的目的是穩固後方以後打下天下，而不是為了拿下一個小小的西涼，扶持一個小小的許協。所以二將軍和封將軍的計劃固然可以實行，但屬於下策。陳將軍的計策可以最大程度的降低我們的損失，但是大軍長期在外作戰，糧食消耗太大，即使我們有河東蜀中沃土也難以支援。況且若不能速勝，河東三國恐怕還會趁機進犯。不如依照耿先生和顏將軍的分兵之法。但我以為我們不但但要兵分兩路，上次崔玄矩出兵時和龜茲羌人多有嫌隙，後來兩路人馬直接退兵了，所以我們可以去教唆挑撥。嗯，我可以去教唆兩地出兵。這樣西涼四面火起，我們可以從快攻破西涼，又不至於損失太大。”李存鄴點了點頭，又突然指向了北地和元戎邊境。“寄奴在元戎打出了威名，有不少部族歸附，我們可以讓這些部族和寄奴在北進兵，襲擊張掖、沽池，讓西涼真正的四面皆敵”

於是李存鄴做出了佈置。對西涼的進攻將從三個方向展開。 自己帶著八萬河東軍從大梁進發，北上西涼，作為主攻；李存嗣在北地配合自己，發動薊北軍十萬西進，吸引