來到了城下。王彥章舉起大刀往城上喊：“守興！前番你和老趙沒能拿走我吃飯的傢伙事兒，今天我王彥章就在城下，你快快下城來，取我頭顱啊！”石守興見王彥章在城下，只能停止了對城外戰場的增援。

戰鬥一直持續了一個時辰，軲池城下血流成河。代軍發現軲池城中遲遲沒能派出增援，軍心渙散。張恭也殺進了中營。中營守將提槍來刺，張恭閃身躲過，把槍桿夾在腋下。中營守將憋紅了臉也拔不出那杆長槍，張恭抬手一刀削下守將頭顱。張恭提起頭顱大喊：“叛軍聽著！賊將現已授首！我等只誅首惡，棄刀投降者，不殺！”代軍漸漸放棄了抵抗。

回營後，王彥章說：“將軍，事到如今，不可再在軲池城下逡巡了，若賊軍援兵趕到，我們損傷慘重，人困馬乏，怕要吃大虧啊！”

張恭皺眉道：“我也知道如此，但這幾座大營營壘堅固，若現在丟了，叛軍又能補充進來，等顏帥來了，又要白費功夫。”王彥章說：“如此，將軍帶主力在此堅守，我帶萬人後撤五里，如果出現問題，隨時可以增援上來。”張恭點頭應允：“如此也好。”

當夜。

張恭感覺心神不寧，遲遲睡不著，乾脆起身到營寨中轉轉。今晚月亮很亮，照的軲池城牆一片明亮。石守興不會在此時出城偷襲。張恭繼續在營裡轉。此時的軲池城太安靜了些。若自己防守，即便是無法出城襲擾，也要做出些動靜來，攪得攻城部隊不得安靜。

他又到各處明哨暗哨看了看，一切無虞，於是返回自己的大帳。

掀開簾子時，張恭突然感覺大地在震動。他瞳孔驟縮，然後大喊：“備戰！備戰！叛軍襲營！”而後從帳中拿出刀，也不等披掛鎧甲，就翻身上馬應戰。

營寨南邊掀起陣陣塵煙，顯然有大隊騎兵殺了過來。軲池城那邊，城門大開，石守興帶著守軍殺出。

漢軍雖有值守部隊，但人數不多，其餘漢軍匆匆醒來，慌忙應戰，結果組織不起來像樣的防禦。漢軍被兩路兵馬夾在中間絞殺。

張邶對張恭喊：“將軍！突圍！往南邊突圍！王將軍在那邊可以接應我們！”

張恭定了定心神，而後指揮兵將突圍。

王彥章也注意到了這邊動靜，親自帶兵來支援。

一直到天色微白，張恭才帶著兩萬人馬勉強突圍，呂璋潘兆死在亂軍之中，劉睢被俘，張邶身負重傷，張恭也受傷無數。李存鄴北伐叛軍的先頭部隊就此元氣大傷，一路退回陽泉關待援。

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