��700多架飛機的支援下，接著發起攻擊，德軍抵擋不住，急忙向西退了大約15英里，而得到來自西伯利亞和烏拉爾的生力軍補充的蘇軍開始越過莫斯科…加里寧鐵路。在南部的圖拉附近，古德里安的第2裝甲集團軍已開始向頓河上游撤退，蘇軍在後面跟蹤追擊。再向南，在鐵木辛哥西南戰區的右翼，蘇軍第13集團軍組成了由坦克、騎兵和步兵構成的突擊部隊，準備深入到德軍第2集團軍的後方。這一系列的突擊擋住了德軍從耶列次到利夫內的主要退路，包圍並擊潰了德第45步兵師，並重創正在撤退的德軍第95和第134步兵師。開戰以來，蘇軍還是第一次從德軍那裡繳獲了大量的戰利品，其中絕大部分是損壞了的或是陷在冰雪之中的裝備，包括很多火炮和摩托車輛。

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（一千三百二十）鏖戰北非

在蘇軍的猛烈反攻之下，德軍開始大潰退。衣衫襤褸精疲力竭的德軍在暴風雪中根本無法進行有秩序的撤退。撤退變成了潰逃，在俄羅斯的茫茫冰原上，到處都是層層疊疊倒斃的德軍士兵的屍體，封凍的坦克，大炮和槍枝殘骸。蘇軍的不間斷反攻使德軍的陣線變得千瘡百孔，七零八落，在如同決堤洪水般的蘇軍衝擊下，德軍的撤退經常變成倉促的逃躥。蘇軍的兩翼很快的滲入到了德軍的後方，德軍開始全線潰退。拿破倫1812年全軍覆沒的慘景似乎又得到了重演。

在得知德軍從莫斯科前線潰退之後，陸軍司令布勞希切恩在德軍敗北的訊息刺激之下心臟病發作，精神也瀕於崩潰，他向希特勒提出來辭職。狂怒的希特勒將布勞希切恩、博克、古德里安、赫普納等一大批要求從莫斯科撤退的將領統統撤換，中央集團軍群司令換成克魯格，北方集團軍群換上了屈希勒爾，南方集團軍群換成拉歇瑙，希特勒親自擔任德國陸軍總司令。

為了防止德軍在冰天雪地的撤退當中完全崩潰，希特勒下達了嚴令，“寸步不得後退。”這個違反常理的命令看似冷酷無情，但在當時卻收到了意想不到的效果。很快，前線的德軍將士便意識到，自己的身後沒有依託陣地，缺少衣食和裝備，敵軍又在身旁出沒無常，身後的追兵一點點的逼近，這樣的撤退等於死亡，而一旦被敵軍俘虜，結局也是死亡。而他們的出路只有一個，就是死守陣地，保衛交通要衝和交通線，等待援兵。此時普魯士數百年的優秀軍事傳統和絕對服從的品質開始發揮作用，德**人第一流的整體素質和中下級軍官無可非議的戰鬥素養與指揮藝術也迅速的顯現出來。德軍停止了潰退，用炸藥炸開堅硬的凍土，建造工事，利用能看到的一切東西，武器殘骸、屍體、居民點、冰雪構築成一個個環形防禦陣地，用手上可以使用的一切武器——步槍、機槍、迫擊炮和拳頭牙齒，準備血戰到底。

德軍在向西撤退了300多公里之後站住了腳跟，而蘇軍由於在前期的防禦作戰當中損失過大，而且和德軍一樣十分疲憊，加上補給線開始拉長，物資裝備上的優勢一點一點的喪失。朱可夫明白蘇軍的弱點，知道眼下蘇軍還不具備將德軍逐出蘇聯國土的條件，他只想利用目前的大好時機，集中兵力，將德軍趕得儘量遠一些，使莫斯科遠離前線。可是前不久還滿心焦慮不知道莫斯科是否會陷入德軍之手的斯大林看到德軍被擊退了幾百公里，興奮之下，想重現140年前庫圖佐夫的奇蹟，將德軍一舉逐出國境，他不顧朱可夫的勸阻，下令蘇軍全面進行反攻。

由於蘇軍的全面反攻十分倉促，很快遇到了德軍構築的堅固工事，補給方面的困難遲滯了蘇軍的進攻，雖然有坦克和火炮支援，但戰鬥力低下的蘇軍難以攻破德軍用步槍、機槍和迫擊炮構成的火力網，無奈之下只能繞過德軍據守的交通