備不放心關羽，接收白帝城的防務以後，讓馬謖帶五百人馬前去協助關羽鎮守荊州，和孫權對抗。

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孫權移軍合肥以後，雖然曹操還沒有進攻，他也不是毫無動作。

孫權用呂蒙之計，搶先進攻皖城。

呂蒙和甘寧領命攻城，率領精銳士兵，從拂曉發起猛攻。呂蒙擂鼓助威，甘寧身先士卒，呂蒙以精銳緊隨登城，僅一頓飯時間，就將皖城打破，擒住太守朱光，俘數萬人，穩定了合肥一帶的防線。

孫權自領大軍，在合肥與張遼對峙，並不見曹操前來。

不久之後，細作來報，曹操已經領軍進入關中，準備征討漢中張魯，孫權這才放下心來，也領軍退回江東。

孫權回到江東以後，怒氣也消的差不多了，收取荊州的事情，又一次提上日程。

孫權為了佔住道義，並沒有急於動用軍隊，而是派人多次找關羽交涉，要求交割荊南三郡，但關羽拒不歸還。

建安二十年（215年），孫權已經做好準備，他對魯肅收取荊州已經失去信心，直接派呂蒙率兩萬兵士去攻取長沙、零陵、桂陽三郡。

呂蒙對進攻荊南早就有了準備，留下了不少暗手，領軍到了荊南以後，動用了自己留下的暗樁，大造輿論，呂蒙傳檄長沙、桂陽，二郡望風歸附。

，！

只有零陵太守郝普，堅守零陵城不降。

訊息傳來以後，劉備見形勢危迫，匆忙從白帝城趕來坐鎮江陵，讓馬謖協助關羽領軍與魯肅爭荊南三郡。

孫權聽說劉備到了白帝城，也親自趕到陸口，指揮諸軍。

孫權派魯肅率萬人屯駐益陽抵抗關羽，又派人傳遞緊急文書給呂蒙，讓他暫時放棄強攻零陵，立即回師增援魯肅。

呂蒙平定長沙以後，早就想好了平定零陵的計策，他在率兵趕赴零陵途中，路過酃縣時，順路找到了零陵守將郝普的故交好友鄧玄之。

呂蒙把鄧玄之帶在軍中，想讓他誘降郝普。

呂蒙接到孫權的急信以後，他並未公佈，而是連夜招集將領，佈置方略，說天亮就要攻城。

佈置攻城完畢，呂蒙才對鄧玄之說：

“郝子太知道世間存有忠義，也想行忠義之事，但不明白時勢。左將軍劉備在漢中，被夏侯淵圍困住。關羽在南郡，而今我們主上親自前抵南郡。近來攻破樊城關羽的大本營，關羽已被孫規擊敗，這些都是近期發生的事，並沒有傳開，但長沙、桂陽，已經歸降我主，這些您都親眼所見。劉備軍現在首尾難顧，自救都來不及，哪有餘力再營救零陵啊！現在我們計程車卒精銳，人人都想為國立功，主上正調遣大軍，相繼上路進發。眼下郝子太的性命朝夕難保，卻苦等毫無希望的救援，就同牛腳印坑中積水裡的魚，還希望用江、漢的水來活命？其毫無可依賴，也是很清楚的事。如果郝普能夠將士齊心，堅守孤城，尚能苟延殘喘一些日子，以等待後來有所投靠，這也算可行的。但如今我縝密計劃，安排好兵力用來攻城，過不了一天，就會將城攻破，城破之後，他自己身死於事無補，而讓百歲的老母，滿頭白髮受人誅殺，豈不痛心？我猜想他是得不到外面的資訊，還以為有外援可依靠，故此才頑固到今天這個地步。您可前去見他，向他陳述這種利害。”

：()馬謖別傳