在首場交鋒中倭寇以騎兵為主，加之人數過少，29軍戰士反應迅速，拼死抗敵堵住了缺口，讓倭寇這次襲擊無功而返，但是這次交鋒也使我方瞭解自己武器裝備與小鬼子的差距。

瞭解前線實際戰鬥情況後，借鑑127團的戰鬥經歷第37師109旅旅長趙登禹認為，我方武器火力與敵人差距過大，如果在之後的戰鬥中仍然保持正面交鋒的作戰方式，我方將士必定會傷亡慘重，稍一思索，趙登禹決定劍走偏鋒。

次日凌晨，趙登禹接到了倭寇集結主力部隊準備總攻的訊息，於是立即下令將部隊進行劃分，其中4個營在戰場正面負責牽制敵人的主要部隊，另外兩個營趁著天還未亮繞到倭寇後方進行偷襲。

兩個營的戰士們提前在隱蔽的位置挖好戰壕後進行埋伏，在倭軍行進到此處時，戰士們突然從戰壕裡衝出與倭軍進行白刃戰，此舉將雙方的武器差距完全拉平，也讓倭軍這次總攻的意圖得以被抑制。

既然雙方的唯一差距就在武器上，那白刃戰毫無疑問可以彌補這種差距，於是趙登禹準備繼續和倭軍進行白刃戰，這樣可以獲取贏得倭軍的機會。

11日3時，29軍的大刀隊從倭軍防備薄弱的懸崖方向登上鬼子防區，趙登禹，佟澤光兩位旅長身先士卒手持大刀衝入敵營，這場戰鬥充分發揮了我方軍人在白刃戰中的優勢，成功殲滅了敵軍兩個聯隊。

早晨7時，倭軍再次用猛烈的炮火轟擊喜峰口各陣地。上午10時後，倭軍開始把炮火移向喜峰口上，西側的高地，頓時炮火連天隨即在猛烈的炮火掩護下，倭軍的步兵向高地衝鋒，我軍隊反應迅速予以勇猛還擊，一次次的打退敵人步兵的進攻。激戰延續到下午3時許，屍橫遍野，血跡斑斑。我方軍隊也因傷亡過重而不得不後撤，高地為倭軍所佔。

倭軍如果佔領西側高地，勢必會讓我方軍隊的全部陣地處於不利形勢。千鈞一髮之際，趙登禹果斷下令：“立即組織還擊，迅速奪回高地！”

下午4時，反擊開始。他們速戰速決，僅憑1個小時，就已登上西側高地，在那裡與倭軍展開殊死搏鬥。士兵們個個奮勇當先猶如猛虎，手中的大刀更是大顯神威，砍殺鬼子數百人。戰士們揮刀殺敵，左砍右殺，如過無人之境，倭寇望之喪膽。

經過一天的激戰，我方雖殲敵五百餘人，但是傷亡三百餘人，連、排長5人捐軀，最後倭軍殘餘部分狼狽潰逃，西側高地也被我軍奪回。

經過兩天多夜以繼日的混戰，敵我雙方均傷亡慘重，陣地上戰屍橫陳，血流成河。 宋哲元、張自忠、馮自安幾位指揮官深知，如此單靠拼殺的戰場消耗性戰術並非善策，遂決計於11日夜對敵人施行大規模夜襲，並命趙登禹組織實施。

在得到29軍軍長宋哲元的批准後，幾人作了具體的戰鬥部署：

將第一線正面陣地交給王治邦旅固守。

一路由趙登禹率領2個團從左翼出潘家口，繞至倭軍右側背後。“佔領三家子、小喜峰口，協同正面王治邦旅夾擊喜峰口西側高山敵人”。

另一路由佟澤光率領李九思團及仝瑾瑩團，從右翼經鐵門關出董家口，“繞攻敵左側背，攻擊喜峰口東側高山敵軍”。

“王岷山營佔領白臺子，已將通寬城子大道破壞堵塞，以防止敵兵增援。”

待趙、佟兩路襲擊得手後，正面陣地王治邦旅即可行軍出擊。

按照既定部署，11日深夜，兩路分頭出發。 趙登禹親率的董升堂團，出潘家口到達喜峰口附近的三家子，這裡是倭軍騎兵的宿營地。此時的敵兵還在鼾睡之中，不知死亡將至。四周一片寂靜，只有成群的馬匹遍佈營區。

這一帶附近和喜峰口內外，前幾日下過雪，到處結著冰。但29軍官兵不覺寒冷，情緒高漲的