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中國人民解放軍組成了東西線兩個兵團投入戰鬥。

西線兵團由葉飛、韋國清率領的第十兵團組成，包括二十六軍、二十八軍、二十九軍和三十三軍。西線兵團的任務就是首先向太倉、吳淞方向實施主要突擊，攻佔吳淞、寶山，封鎖黃浦江口，斷敵海上退路，然後從西北方向向上海市區突擊。

東線兵團由宋時輪、郭化若的第九兵團組成，包括二十軍、二十七軍、三十軍和三十一軍。東線兵團的任務是首先向黃浦江東岸之敵突施攻擊，協同西線兵團封鎖黃浦江，然後由東、南、西三面向上海市區突擊。

而整個上海戰役分為兩個階段。第一階段的基本任務就是鉗擊吳淞口，封鎖黃浦江，以切斷上海國民黨軍的海上退路，叫做外圍攻堅戰。第二階段則是市區攻堅戰。

“全殲湯恩伯，解放大上海！”冒著綿綿細雨，華僑將軍葉飛指揮四路大軍殺向上海灘。

擔任主攻的二十九軍，很快就攻克了瀏河。然而，初戰告捷的解放軍，很快就遇上了硬骨頭。

在攻擊浦西的敵人主陣地劉行、楊行、月浦三鎮時，傷亡重大。這個地方是吳淞的重要門戶，湯恩伯構築了縱深配備的堅強的防禦陣地。憑藉隱藏在樹林、草堆、墳包中的永備性碉堡，在海空軍強大火力的支援下，王楚英指揮國民黨五十二軍一部，瘋狂阻擊葉飛兵團。

戰鬥打得非常艱苦。有時，我軍要殲敵一個營，就要付出傷亡一千多人的代價。在最初的三天激戰中，二十八軍、二十九軍就傷亡了八千多人。

湯恩伯高興極了，把五十二軍的將領們請去，在上海國際飯店舉行了隆重的慶功大會。湯恩伯給將士們鼓氣：“為國所需，一切合法；為戰所用，一切合理。月浦大捷足以證明，**的鋼鐵工事確實比斯大林格勒還要堅固。只要大家像五十二軍一樣，勇敢頑強，我們就一定能確保上海安全！”

為了能讓**官兵在戰場上不退縮，湯恩伯還頒佈了“十殺戰令”：

一、違抗命令、臨陣退縮者殺

二、意志不堅、通敵賣國者殺

三、未經許可、擅離職守者殺

四、放棄陣地、不能收復者殺

五、造謠惑眾、擾亂軍。合者殺

六、不重保密、洩漏軍機者殺

七、坐觀成敗、不相救援者殺

八、貽誤通訊、致失聯絡者殺

九、不愛惜武器彈藥及剋扣軍晌者殺

十、破壞軍紀及懈怠疏忽者殺

這“十殺戰令”讓國民黨的官兵個個膽戰心驚，夙夜恐慌難安，但也在一定程度上令國民黨無路可退，只能破釜沉舟，背水一戰，死守陣地。

西線兵團攻擊受阻，引起了**中央華東局領導人***、陳毅的高度關注，明確指示：不要性急！

粟裕、張震、葉飛等人見狀，便主動求變，改變戰術。將猛插、猛衝、猛打的野戰打法為小群動作、逐堡奪取、攻擊必破的攻堅打法。

變陣，立即收到奇效！解放軍突然採用交叉掩護、逐堡攻擊的戰法，用拋射筒送炸藥炸碉堡。經過十天的苦戰，西線兵團殲敵二萬多人，攻佔了戰前預定的上海外圍陣地。

同一時間，東線兵團也進展順利。

浦東第一仗，我軍就俘虜了敵五十一軍中將軍長王秉鉞。高橋鎮，浦東外圍敵人最重要的據點。奪下高橋鎮，就直接威脅到敵人從海上逃竄的唯一退路吳淞口。湯恩伯絕不會輕易放棄高橋。他出動大量飛機，集中大炮，對東線兵團三十軍、三十一軍的陣地實施狂轟濫炸。

而我軍的大炮也發威了。得知高橋戰況激烈，我軍立即調動三野精銳炮兵部隊，支援高橋東線兵團作戰。到五月二十三日，我軍第一階段作戰