“諸公何必自擾？聽某一言若何？我等在斜谷關中之時，我曾問計賈公：若呂布反叛，我等當若何？”此時，站在張濟一旁的副將王方說道，“賈公告之曰：可誘集陝人，並本部軍馬，殺入長安，與董卓報仇。事濟，奉朝廷以正天下；若其不勝，走亦未遲。”

張濟、李傕、樊稠、郭汜四人聞言大喜，低頭相互商議。

不多時，四人商議完畢，各自帶著自己的副將離去。

次日，四人各自佈施流言於自己的部下兵士：“王允將於洗盪我涼州士兵矣！”其麾下一眾涼州兵士無不驚惶失措。後，其四人又揚言：“我等在此等待其斬殺，徒死無益！不若諸公從我反之？”眾人紛紛呼應，皆從其願。

不日，聚眾十餘萬，四人各領其部，分四路殺奔長安。李傕部眾最多，達四萬餘人；樊稠次之，三萬餘人；郭汜亦聚眾近三萬餘；獨張濟僅僅不過兩萬餘人。但張濟麾下有其侄兒張繡，此子勇猛之力過人，又得西涼大將神槍閆行真傳，亦有小神龍之稱。是故，四支大軍綜合實力基本相當。

李傕副將李利引兵五千為前部，兵髮長安。

早有探馬報知王允，董卓舊部吞併扶風郡，求赦未成，引兵攻來。王允便使人找來呂布商議。呂布出言寬慰王允說道：“岳父休要擔憂！量此鼠輩，何足掛齒耶！”言畢，其趕往軍營，遣同鄉中郎將李肅為大將，引兵迎敵。

李肅自領精兵五千，當先迎敵。與李利相遇，兩軍大戰一場。李利力弱不敵，引軍敗陣而逃。李肅得勝而歸，士氣空前高漲，引兵就地紮寨，開鍋做飯，稍作休憩。

是夜二更天，李利趁李肅取勝驕傲、麻痺大意之時，引兵劫營。

敵軍忽至，李肅慌忙迎敵，再戰李利，心中力怯，遂戰敗而逃。他麾下大軍亦是慌張亂竄，四散奔逃。李肅奔逃出三十餘里，回首不見敵軍追逐方才停下來。然，其麾下士兵折損過半。

丟兵棄將，大吃敗仗。李肅無奈，只得因殘兵敗將來見呂布。呂布見狀大怒，厲聲斥道：“汝竟挫吾銳氣！推出去，斬！”不待李肅狡辯，早有士兵進來，將其拖出轅門外，斬首示眾，懸首軍門，以正軍威。

次日，呂布進軍來戰李利。李利哪裡敵得過呂布，戰不一合，被呂布大戟挑下戰馬，嚥氣身亡。李利軍大敗，四散奔逃，被呂布鐵騎斬殺無數，真是屍橫遍野、慘不忍睹。

呂布得勝之後，引兵前進，正遇李傕大軍。呂布不待李傕軍佇列陣，便挺戟躍馬，揮軍直衝過來。

呂布本身無敵猛將，然幷州鐵騎亦是精銳之師，藉助馬匹奔跑之勢，豈是李傕一眾正欲列陣暫無防禦的軍隊可以抵擋的？

李傕慌張之餘，帶著隊伍退走五十餘里，方依山下寨。待郭汜、樊稠、張濟三人各引兵趕到，李傕慌忙使人請到自己帳中商議對策。

“今番我軍大將李利被呂布斬首，吾有被其擊敗。吾兵馬損失數千人。吾觀這廝吃準其武力我等無人能敵，故逞兇直擊我軍。故某有一計，不知諸公以為何？”李傕說道。

郭汜見狀急忙問道：“還請將軍言明。”

“我引軍守住谷口，每日誘他廝殺，郭將軍可領軍抄擊其後，效彭越撓楚之法，鳴金進兵，擂鼓收兵。張、樊二公，卻分兵兩路，徑取長安。彼首尾不能救應，必然大敗。”李傕將計謀講出。

郭汜三人聞聽，不住點頭，便從其計。

卻說呂布勒兵到山下，李傕引軍搦戰。呂布忿怒衝殺過去，李傕退走上山。山上矢石如雨，呂布大軍不能進。

忽報郭汜在陣後殺來，呂布急忙回戰。只聞鼓聲大震，郭汜大軍已退。呂布方欲收軍，鑼聲響處，李傕大軍又來。未及對敵，背後郭汜又領軍殺到。及至呂布來時，卻又擂鼓收軍去了。