正鬧得不可開交，忽聽見喊殺聲大振，日軍黑田長政部已經尾隨而來，其實這股日軍只不過三四千人，若聯軍隊伍整齊，足可以將其擊退，可這時軍心已亂，人人想逃，日軍還沒到眼前，就已經自相踐踏死傷無數。

老將吳惟忠見勢不好，急忙召集身邊的二三百標營衛隊，努力地回過頭來試圖阻擋住日軍，但倉促間排不成陣列，前後左右又都是奔逃計程車兵擋住視線，日軍看明軍回頭反擊，立刻停下來排成鐵炮三段陣，從遠處猛烈地射擊，明軍死傷數十人，餘者見狀發一聲喊，轉聲奔逃，吳惟忠禁止不住，竟被敗兵簇擁著退下去了。

日軍不停地放槍放箭，只苦了朝鮮軍拖在最後死傷慘重，想逃，前面的路被明軍阻塞著，想打，混亂中又根本組織不起有效的抵抗，活活成了日軍的靶子，成片成片地倒下。權慄絕望中欲拔刀自刎，被左右拼命奪下刀，數十人縱馬揚鞭，踩倒了百餘名步兵，總算衝到前面。

這時小早川秀秋率領著島津義弘、鍋島直茂、小西行長等人緊接著殺到，萬餘日軍排山倒海似地向前猛撲，矛刺刀砍，鐵炮亂放，殺得朝鮮軍血流成河，縱有跪地投降的，也無人理睬，全都一刀砍了，然後接著向前殺！

朝軍死傷了兩千餘人，終於靠著堆集如山的車杖物資和屍體將日軍阻在身後。這時候很多士兵都將手裡的武器扔掉，盔甲脫掉，拼命地奔逃。

麻貴聽到後軍告急，急率本部3000人回來應援，正碰見迎面潰敗下來的大批散兵，楊鎬披頭散髮的縱騎夾雜其中，麻貴大怒，上前把他攔住，厲聲喝問道：&ldo;楊大人，你不是在後面壓陣麼？怎麼會讓倭兵這麼快就追上來？&rdo;

楊鎬羞愧滿面，低頭無語，李如梅自後趕上解圍道：&ldo;麻帥不知，倭兵總有五六萬人，我軍雖然奮力死戰，卻實在是抵擋不住，盧繼忠部已經全軍覆滅了，楊大人為著保全其他部隊，沒奈何只好撤退。&rdo;

&ldo;胡說！就算撤退也不能這樣撤！&rdo;麻貴氣得嘴唇直哆嗦，可這時已來不及再追究了，趕快下令收攏軍隊，用了好半天的功夫，見後面沒有敵軍追擊，紛亂的聯軍才慢慢停下腳步，開始按旗號歸列排隊。麻貴知道危局仍然未解，命令各營軍官帶領著這些勉強排成隊伍的敗兵火速前行到慶州佈防。自己率標營兩千餘人在道邊列陣，準備抵擋追兵。

明軍大隊奔逃過去後，小股的、零星計程車兵仍不斷地從麻貴陣前逃過，麻貴看著眼前慘狀，心痛不已。又過一會兒，權慄率領著千餘朝鮮敗兵也逃過來了，見到麻貴，忍不住放聲大哭：&ldo;麻元帥，咱們這仗可敗得太窩囊了！後來還有不少傷兵沒有逃出呢。&rdo;

麻貴好言相勸道：&ldo;老將軍且帶隊先行，這裡有我斷後，等回到慶州咱們再細說。&rdo;送走權慄，麻貴正想派哨騎去探察情況，就聽見鑼鼓聲陣陣，日軍大隊人馬穿過樹叢，爬過丘陵，開始源源不斷地出現在視野裡。

黑田長政和島津義弘部在前，鍋島直茂和加藤嘉明的軍隊居中，小早川秀秋則率著五七千人在後面搜殺逃散的聯軍士兵。島山倭城方圓50裡內的朝鮮村落在這場大戰中，幾乎全被殺紅眼的日軍藉機夷為平地，無論男女老幼都割了頭去，充作殲敵之數。

麻貴見日軍逼近，立刻下令燃放火器，明軍鳥銃、火箭、火銃齊發，日軍殺得順手，遇到突然阻擊一時收不住腳，排頭被打死打傷百十人，連忙停下列陣，用鐵炮弓箭和明軍對打，雙方激戰良久，互有殺傷，不覺已經日上三竿，接近午時。

麻貴為了爭取讓大部隊多些撤退的時間，督促部下死死卡住路口，並一次次派騎兵進行反攻，但是道路泥濘，戰馬沖不起來，加之日軍太多，被鐵炮打死打傷一二百人仍不能衝動日軍大陣。