張飛為先鋒，趙雲為合後，馬謖與劉備、諸葛亮同行。

諸葛亮問馬謖道：“幼常，依你之見，荊南四郡當先取何郡？”

馬謖提出了攻取荊南的計策，自然是心中早有謀劃，不假思索回答道：

“荊南四郡，零陵雖然不是路程最近的，卻剛好是四郡的中心，從零陵到其他三郡，差不多都是一日的路程，可先取之做為據點，再從零陵出發取武陵，然後渡江湘江之東取桂陽，取長沙為後！如此一來，三月之內，可以輕鬆平定四郡，剛好從最近的長沙班師回到江夏，再與周瑜爭奪江陵，吾料周瑜在三月之內，必然攻不下江陵！守城是曹仁所長，何況他還要把江陵交付給主公，能不盡力？”

劉備和諸葛亮，都點頭贊同，便率軍前往零陵。

零陵太守劉度，聞劉備領大軍到來，乃與其子劉賢商議道：

“劉備，梟雄也，手下有張飛、趙雲之勇，都是能征慣戰之將，就連曹丞相都敗在他們的手下，我零陵雖然兵馬數量不輸於劉備，但都是沒有見過大陣仗的烏合之眾，恐難敵劉備虎狼之師，不如歸降，可保家族和一郡之平安！

劉賢道：“父親大人，劉備雖然能征慣戰，但手下兵馬不多，這次是賴江東周郎之力，僥倖擊退丞相之軍，吾料其終究不是丞相對手，不久之後，荊州將復歸丞相所有，我們要是這樣不戰而降，與牆頭草無異，下次丞相復來，必不見用，家族前途堪憂，不若傾力一戰，就算戰敗，也算是給了丞相一個交代，萬一成功，必得丞相青睞，則父親的前途不可限量！”

劉度看著兒子分析的頭頭是道，不由心動，但畢竟前途無量是以後的事情，眼前這一關還是讓他很擔心，於是憂心忡忡地說道：

“賢兒說的雖然有理，但我們沒有後援，與劉備交戰，失敗是早晚的事情，萬一把劉備打惱火了，城破之日，也許是家族破滅之時！”

劉賢一聽，趕緊安慰劉度道：父親大人放心。劉備雖有張飛、趙雲之勇，我也有本州上將邢道榮，力敵萬人，可以抵對，未必就輸給劉備了！就算是最後輸給了劉備，雖然劉備心中惱怒，但家族還是安穩如泰山！因為劉備仁義之名傳天下，必不會做那滅族之事壞了他的名聲，何況同為劉姓，劉備更加要顧忌同姓之宜。”

：()馬謖別傳