問，美軍也在與時間賽跑，如果他們無法在天亮前突破第46師的防線的話，那麼反擊就將在唐帝國的轟炸機的陰影中失敗。而此時，第46師部署在第一線的兩個步兵營已經傷亡超過了三分之二，而換上去的預備隊還沒有到達陣地呢！

美軍的第三輪進攻迫使第46師收縮防線，放棄了第一道防線，以爭取時間讓預備隊組織起新的防線。為了能夠拖住美軍的進攻步伐，留下來斷後的第1874團三營的384名官兵中，最後只有40多人撤了下來，其中164名官兵陣亡，其他的都因為傷殘，或者是來不及撤退而被美軍俘虜。可這也僅僅只為後面的預備隊爭取到了20分鐘的時間，美軍的坦克迅速的衝過了不到300米的防禦間隔區，而此時預備隊也僅僅只建立起了新的防線。

戰鬥打到此時，第46師已經感到有點吃力了，可這也僅僅只是吃力。第46師的防區縱深有兩公里，而且當時兵力充足，距離天亮也不過就一個半小時了。如果美軍沒有更好的進攻戰術，第46師完全有能力堅持到天亮。可問題是，美軍早就採取了新的戰術。就在第三輪進攻的美軍坦克推進到了第46師的第二道防線上的時候，由80多輛坦克組成的側翼進攻部隊到達了第46師防線的右翼！

步兵防禦陣地的正面防禦強度都是異常堅固的，就算是在其他條件都不利的情況下，只要防禦部隊的官兵有足夠的意志，以及素質，進攻一方都很難迅速突破步兵陣地的正面防線。可同樣的，步兵陣地的側翼是極為脆弱，甚至可以說是沒有任何的防禦能力，在遭到側翼進攻的情況下，步兵陣地就很容易被擊潰。美軍明白這個道理，所以在第二輪進攻之前，其向第46師右翼迂迴的部隊就出發了。同樣的，第46師的師長也明白這一點，所以當美軍的部隊從北面殺來的時候，他首先想到的就是“完蛋了”！

當時位於第46師右翼的步兵團迅速被擊潰，甚至連給美軍制造麻煩的機會都沒有。就在第46師的師長快要絕望的時候，一支部隊殺了出來，擋在了美軍的前面，同時還迅速的向美軍後方迂迴，準備切斷美軍進攻部隊的退路。這下，美軍的突擊部隊也感到了威脅，如果跟在坦克後面的步兵被擊退的話，那麼沒有步兵掩護的坦克就將成為對方反坦克手的活靶子！結果，美軍的側翼進攻部隊不得不轉為首先對付突然殺出的那支步兵部隊，讓第46師有時間將預備隊投入到新的防線上去。

這支殺出的部隊正是第127師的剩餘部隊。當時，這批部隊就駐紮在第46師防線後方的北面，當美軍突然殺出來的時候，負責指揮的上校團長根本就沒有多想，就讓他手下2000多名官兵分成了三批向美軍發動了反擊，他甚至來不及向第46師的師部報告行動！也正是這批步兵的英勇反擊拯救了第46師。可是當時第46師的側翼實際上已經暴露了出來，該師師長除了下達反擊命令之外，還將預備隊派到了第三條防線，也就是最後的一條防線上去。

混戰進行到了五點半左右，參戰的第127師與第46師官兵傷亡過半。雖然猛烈的反擊阻止了美軍從側翼突破，可同樣的在此期間，美軍已經在正面進攻中取得了突破，第46師的第二道防線實際上已經沒有任何價值了。不得已之下，第46師的官兵只能有秩序的撤退到了下一道防線上，而再往後，就是古迅雷將軍的前線司令部了！

同樣的，到此時，美軍也成了強弩之末。在三輪進攻中，第12騎兵師損失了近100輛坦克，而在突破第127師的防線時，第12騎兵師還損失了40多輛坦克，其裝甲兵力損失超過了三分之一。更重要的是，美軍已經連續進攻了一夜，很多官兵都疲憊不堪，難以發揮出戰鬥力來。而隨著天色即將變亮，情況很快就會發生逆轉。

五點四十分，美軍發動了第四輪進攻。這是當天打的