離開不到半個月時間就陷入一團混亂之中，沈田子跟王鎮惡素來不和，在劉裕離開之後兩人大打出手，沈田子設計殺死王鎮惡，劉義真又設計殺了沈田子。關中各郡見長安混亂完全不知所措。

在統萬城的赫連勃勃聽聞劉裕離開長安第一時間引軍越過長城南下。

何越得知赫連勃勃南下，知道時間不多，帶著手下親兵先行進入長安，劉義真不知道何越到來所為何時，引大軍相迎。

何越以赫連勃勃南下要與劉義真商討戰事為名帶著親兵順利進入長安城內。

長安未央宮內，劉義真坐在上向何越道：“赫連勃勃數月前才同父親結盟約好，隨即背反，人神共憤。何將軍此來不知有何計策可使赫連勃勃退兵？本公欲遣人責之，不知何將軍以為如何？”

見劉義真這靠父蔭的桂陽郡公自稱本公，何越心裡輕哼了一聲，不答反問道：“公爺知道赫連勃勃現在南下有多少軍馬？”

劉義真轉頭向身邊的一個侍衛問道：“赫連勃勃有多少軍馬？”

“鐵騎三萬，步兵五萬，幾乎已經是傾巢而出。”

“赫連勃勃何時會抵達安定郡？”何越向劉義真問道。

“這……”劉義真身後地侍衛說不出來。

劉義真大怒道：“飯桶，還不去將這訊息打探清楚。”

幾個侍衛忙從大殿內離開。

何越接著向劉義真問道：“關中一共有多少軍馬？”

“長安城有守軍兩萬人。”

“其他各郡呢？”

劉義真道：“何將軍請稍候，我馬上派人去查。”

何越不停地提出各種問題，劉義真身後的侍衛越來越少，接著何越長身而起笑道：“公爺，小將已經有破赫連勃勃的計策了。”

劉義真大喜，忙道：“何將軍快快說來。”

“就是請公爺離開長安城。”何越說著從背後拔出長刀向劉義真撲去，劉義真身後僅剩的兩個侍衛大吃一驚閃身攔在劉義真身前。

何越手裡的宿鐵斬馬刀，飛快地擊出，“噹噹”兩聲將兩個侍衛手裡的長劍砍斷，接著刀光一轉，一個侍衛被何越砍下一隻手臂，一個被何越砍傷前胸。

何越一手操起几子上的一個茶杯猛地向想要逃出大殿地劉義真扔去，茶杯命中劉義真地後腿，劉義真摔倒在地上。何越手裡提著宿鐵斬馬刀一手把劉義真揪了起來，向他冷笑道：“想要活命的話就讓我地軍隊開進城裡來。”

在何越的威脅下，劉義真先是讓何越地親兵到達未央宮，接著讓何越計程車兵進入長安。

隨著郭烈地五千騎兵進入長安城之後，何越又讓劉義真將城中的晉軍調往洛陽。之後常鳴遠地步兵也跟著入城。

控制了整個長安城和附近各郡縣，劉裕才派人要求何越釋放劉義真。即便跟劉裕一刀兩斷，何越也不想跟他交惡，將劉義真送到洛陽。

雖然何越設計取下了長安城以及附近各郡，但是事情並沒有這樣就完結了。在何越釋放了劉義真沒有多久，司馬南琴派人告知，劉裕準備要報復他。

何越根本沒有時間來得及管劉裕要怎麼報復他，他一邊讓人從商州北上控制弘農，接著渡過渭水取下河東郡和韓城。另外讓6雲寫信告知韓城的乞活軍，忙著收編乞活軍，防備赫連勃勃南下。

何越奪取了長安之後，安定郡守將投降赫連勃勃，使得赫連勃勃又攻陷了平原郡和新平郡，在長安城北面形成包抄之勢。同時跟劉裕結好的乞伏熾磐從西秦再次進入平涼郡，給何越西面也帶來一定的壓力。

好在何越收編了乞活軍之後讓赫連勃勃的軍隊不能再控制關中東北的郡縣。

何越幾乎跟姚泓當時的情況差不多，只是東面和南面現在還在何越的手